中科英華(13.73， 0.00， 0.00%)高技術股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)因重大資產重組事項，經申請，股票自2015年7月10日起停牌(詳見公司公告臨2015-043)，并于2015年8月7日、2015年9月8日先后發布了《中科英華重大資產重組進展暨繼續停牌的公告》(詳見公司公告臨2015-060、2015-077)。

 

公司全資子公司聯合銅箔(惠州)有限公司(以下簡稱“聯合銅箔”或“標的公司”)持有中融人壽保險股份有限公司(以下簡稱“中融人壽”)10，000萬股股份，占總股本的20%，為中融人壽并列第一大股東。為了回收現金流，改善公司的資產負債結構，降低財務費用，公司擬出售聯合銅箔進行資產剝離后的100%股權。交易最終的目的是買方間接購買賣方所持有的中融人壽20%股權10，000萬股及該等股份于交割日前因獲得資本公積轉增或分紅所形成的新股。

 

公司及公司全資子公司上海中科英華科技有限公司(以下簡稱：上海中科)近日與中天城投(7.34， 0.00， 0.00%)集團股份有限公司(證券代碼：000540，以下簡稱：中天城投)全資子公司貴陽金融控股有限公司(以下簡稱“貴陽金控”或“乙方”)就標的公司聯合簽訂《中科英華高技術股份有限公司和上海中科英華科技發展有限公司與貴陽金融控股有限公司之股權轉讓框架協議》(以下簡稱“本協議”)，貴陽金控擬收購標的公司100%的股權。

 

本協議的簽署，意在表達雙方就標的公司股權轉讓和收購股權資產的意愿及初步商洽的結果。本次擬收購股權資產具體事宜尚需根據盡職調查、審計或評估結果等作進一步協商談判。

 

一、交易各方基本情況

 

(一)中科英華高技術股份有限公司簡要情況

 

中科英華成立于1989年08月23日，法定代表人王為鋼，注冊資本為115，031.2097萬元人民幣，住所：吉林省長春市高新技術開發區北區航空街1666號。經營范圍為熱縮、冷縮材料、合成橡膠等新材料、新產品開發、生產、銷售，電線電纜制造與銷售，輻射加工，銅箔、履銅板及銅箔工業生產的專用設備，非標設備和機械配件加工(在該許可的有效期內從事經營)，企業產品安裝、施工及技術咨詢、技術服務及有色金屬經營，(以上各項國家法律、法規限制禁止及需取得前置審批的項目除外);經營企業自產產品的出口業務和企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外)。

 

截止2014年12月31日，中科英華總資產為692，378.26萬元，凈資產為174，667.68萬元。2014年度營業收入為189，237.21萬元，凈利潤為-26，210.27萬元。

 

(二)上海中科英華科技發展有限公司簡要情況

 

上海中科成立于2001年11月5日，法定代表人張貴斌，注冊資本為30，000萬元人民幣，住所：上海市廣中路40號A-16室。經營范圍為熱縮材料、照明器具專業領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，投資管理，投資咨詢，從事貨物進出口及技術進出口業務，照明建設工程專項設計，銷售熱縮材料，電線電纜，計算機、軟件及輔助設備(除計算機信息系統安全專用產品)，電子產品，通信設備及相關產品(除衛星地面接收裝置)，機電設備，儀器儀表，汽車配件，建筑材料，日用百貨，五金交電，文體用品，紡織材料(除棉花)，金屬材料，冷縮材料，冷縮型電纜附件，服裝鞋帽，礦產品(除專控)。以下限分支機構經營：發光二極管節能照明產品的制造銷售。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。

 

上海中科是中科英華的全資子公司，中科英華對其擁有100%控制權。

 

截止2014年12月31日，上海中科總資產為235，292.28萬元，凈資產為16，381.76萬元。2014年度營業收入為141，976.62萬元，凈利潤為-2，230.44萬元。

 

(三)貴陽金融控股有限公司

 

貴陽金控成立于2008年12月11日，法定代表人李凱;注冊資本為360，000 萬元人民幣;注冊地址：貴陽市金陽新區八匹馬房交中心1樓。經營范圍為銀行、保險、證券、期貨、基金及類金融的投資、咨詢、管理;資產管理;互聯網金融服務;移動支付;第三方支付;住宿;餐飲(中餐、西餐類銷售、含燒烤、含涼菜、含裱花蛋糕、含生食海產品、涼熱飲品制售);銷售煙、酒及預包裝食品(在取得相關許可證在分公司經營);游泳池、健身房、水療房(限分支機構經營);酒店管理;會議、會展服務;房地產開發與經營。

 

截止2014年12月31日，貴陽金控總資產為1，093，210.92萬元，凈資產為332，725.02萬元。2014年度營業收入為251，700.95萬元，凈利潤為29，288.84萬元。

 

貴陽金控為中天城投的全資子公司，且與公司、上海中科均不存在關聯關系。

 

二、交易標的基本情況

 

(一)基本情況

 

公司名稱：聯合銅箔(惠州)有限公司

法定代表人：張貴斌

注冊資本：46，937.8984萬元人民幣

注冊地址：廣東省惠州市博羅縣湖鎮羅口順

企業類型：有限責任公司

經營范圍：生產經營線路板所用之不同規格的電解銅箔，成套銅箔工業生產的專用設備和成套技術，LED節能照明產品、數位電子產品的研制、生產、銷售;貨物、技術進出口。(經營范圍中屬于法律、行政法規、國務院決定規定須經批準的項目，應當依法經過批準)(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。

 

聯合銅箔股權結構：中科英華和上海中科各持有50%的股權。

 

(二)最近一年及一期主要財務指標

 

截止2014年12月31日，聯合銅箔總資產為181，235.25萬元，凈資產為53，187.48萬元。2014年度營業收入為67，348.53萬元，凈利潤為2，808.63萬元。截止2015年6月30日，聯合銅箔總資產為239，362.48萬元，凈資產為75，127.80萬元。2015年1-6月營業收入為37，612.25萬元，凈利潤為18，698.93萬元。

 

(三)本次交易標的為標的公司進行資產剝離后擬出售的聯合銅箔100%股權。

 

交易標的最終的目的是買方間接購買賣方所持有的中融人壽20%股權10，000萬股及該等股份于交割日前因獲得資本公積轉增或分紅所形成的新股。

 

中融人壽是一家于2010年6月18日經中國保險監督管理委員會批準(批復文號：保監發改[2010]275號)，于2010年6月23日在國家工商行政管理局注冊登記并合法存續的非上市股份公司。截止本協議簽署日，中融人壽實收注冊資本為50000萬元，注冊地址北京市西城區豐盛胡同28號樓，經營范圍為人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身保險業務;上述業務的再保險業務;國家法律、法規允許的保險資金運用業務;經中國保監會批準的其他業務。

 

截止2014年12月31日，中融人壽總資產為2，500，424.88萬元，凈資產為168，577.59萬元。2014年度營業收入為437，662.21萬元，凈利潤為38，970.39萬元。截止2015年6月30日，中融人壽總資產為3，349，097.79萬元，凈資產為298，906.28萬元。2015年1-6月營業收入為584，407.87萬元，凈利潤為114，121.74萬元。

 

三、框架協議的主要內容如下

 

公司及公司全資子公司上海中科同為聯合銅箔的股東，各持有其50%的股權。聯合銅箔持有中融人壽10，000萬股股份，占總股本的20%，為中融人壽并列第一大股東。公司有意通過股權轉讓及資產剝離的方式，間接出售聯合銅箔持有的中融人壽20%股份。協議主要內容如下：

 

(一)本協議各方：

 

1.甲方(賣方)：公司及其全資子公司上海中科英華科技發展有限公司。

 

2.乙方(買方)：中天城投集團股份有限公司及其全資子公司貴陽金融控股有限公司。

 

(二)本協議標的資產

 

1. 除非各方另有約定，本協議標的資產系指：在標的公司進行資產剝離后擬出售的聯合銅箔100%股權。交易標的最終的目的是買方間接購買賣方所持有的中融人壽20%股權10，000萬股及該等股份于交割日前因獲得資本公積轉增或分紅所形成的新股。雙方同意在本次股權轉讓涉及標的資產的審計、評估完成后，雙方另行簽署正式股權轉讓協議。

 

2. 甲、乙雙方同意在本協議簽署后，雙方協商確定資產剝離的具體方案，并另行簽署資產剝離有關協議;甲方同意于本次股權轉讓正式協議簽署前完成資產剝離或資產剝離的相關協議安排。

 

3. 甲、乙雙方同意，標的公司100%股權轉讓工商變更登記辦理完畢后，標的公司持有中融人壽保險股份有限公司20%股權的權益、責任和風險轉由乙方享有或承擔，標的公司其他全部資產、人員及負債權益、責任和風險由甲方承擔，直至資產剝離全部法律手續辦理完畢，其他全部資產、人員及負債權益不因標的公司100%股權的過戶而由乙方享有或承擔。

 

(三)轉讓價款定價原則及支付方式

 

本次擬出售的標的資產估值為人民幣20億元，標的股份于交割日前因獲得中融人壽資本公積轉增或分紅所形成的新增中融人壽股份，買方不需要另行支付轉讓價款。具體轉讓價格將以標的資產2015年6月30日為基準日，由雙方共同認可的具有相關資質的中介機構對標的資產進行審計、評估后依據資產評估結果由雙方協商確定標的資產的轉讓價格。最終交易價格由各方于不遲于公司審議本次股權轉讓交易相關議案的董事會(如召開兩次董事會，則以第二次董事會為準)召開之日另行簽訂正式股權轉讓交易協議做進一步約定。

 

標的資產的轉讓價款根據協議執行進度按四期分期支付。最后一期在工商登記主管部門辦理完畢聯合銅箔股權變更登記之后5個工作日內支付。

 

(四)雙方的陳述與保證

 

1.甲方保證：

(1)合法且無權屬爭議的持有本協議約定之標的股份且該等標的股份不存在任何第三方的權利主張;

(2)標的公司持有中融人壽保險股份有限公司20%股權權屬清晰、完整，且不存在被司法凍結、為任何其他第三方設定質押的情況;

(3)如本協議標的資產涉及凈利潤、營業收入等財務指標的評估結果與甲方承諾的標的資產相應財務指標存在的差異超過20%的，乙方有權單方終止本次交易，并有權要求甲方全額承擔因本次交易失敗給乙方造成的直接或間接損失;

(4)提供的與本協議標的公司中涉及的現有資產、權益、債務及或有債務等相關情況的陳述及相關文件資料均真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 

2.乙方保證：

本次股權轉讓相關事宜已經其內部有權決策機構批準同意。

 

(五)雙方的義務

 

1.甲方的義務：

(1)在其簽署本協議時同時或買方同意寬限期內向乙方提供加蓋公章的其合法持有標的股份的證明文件——聯合銅箔簽發的股權證明(復印件)等相關文件作為本協議附件;

(2)出具與本次股份轉讓有關的有效決議和授權書，并積極辦理股份轉讓等各項審批、登記、備案手續;

(3)自本協議簽訂之日起，未經乙方事先書面同意，甲方不得就標的股份轉讓事宜與除買方以外的任何第三方進行協商、談判、商定、簽署股權轉讓框架協議書或類似文件。

 

2.乙方的義務：

(1)向乙方提供出具的與本次股份轉讓有關的有效決議或授權書、關于擬用于購買標的股份的資金或墊付資金來源合法的聲明等文件，積極配合甲方辦理股份轉讓等各項審批、登記、備案手續;

(2)本協議第三條約定按期足額支付股權轉讓價款。

 

(六）協議生效、終止和解除

 

1.本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后生效。

2.乙方未按本協議約定向甲方支付股權轉讓價款或本協議約定的其他情形，甲方有權單方以書面通知方式解除本協議。

3. 若在本協議簽訂后的60日內，公司臨時股東大會未通過本次股權轉讓的，乙方有權單方通知甲方解除本協議，并要求甲方在5個工作日內返還乙方或其指定買方已支付的全部股份轉讓價款及利息。

4. 除本協議另有約定外，若因乙方原因造成本協議被終止或解除的，甲方可以從已收到的股份轉讓價款中扣除總轉讓價款的20%做為補償金后，將剩余股份轉讓價款在三個工作日內全部退還。

5.除發生上述情況或出現中國法律規定的合同終止情形或本協議另有約定外，本協議簽署后，任何一方不能單方面終止或解除本協議。

本協議的簽署各方最終合作情況目前仍存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

圖片來源：找項目網