| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（北京中輕產權經紀有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
上海永樂股份有限公司 |
| 注冊地(地址) |
上海市安福路322號 |
| 法定代表人 |
任仲倫 |
| 成立時間 |
1993-03-22 |
| 注冊資本 |
人民幣 10364.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
股份有限公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
13220888-2 |
| 經營范圍 |
電影片及鐳射電影發行、放映、制作，影視器材生產銷售，百貨，五金交電，化工（除危險品），金屬材料，建材，紡織品，汽配，物業管理，電影院經營管理咨詢服務（以上涉及許可經營的憑許可證經營），游藝機、游戲機、臺球室、演出場所經營、卡拉OK、經營場所內從事卷煙、雪茄煙的零售、預包裝食品（不含熟食鹵味）含冷凍（冷藏）食品（上述經營范圍限分支機構經營）。【企業經營涉及行政許可的，憑許可證經營】 |
| 職工人數 |
158人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
是 |
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| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
不涉及 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 2 |
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| 3 |
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| 4 |
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| 5 |
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| 6 |
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| 7 |
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| 8 |
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| 9 |
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| 10 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2413.013589萬元 |
6126.172847萬元 |
4136.604893萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 20796.150799萬元 |
9441.149151萬元 |
11355.001648萬元 |
|
| 審計機構 |
上海上審會計師事務所有限公司 |
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 24511.527718萬元 |
4821.667805萬元 |
3973.345565萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 42815.082063萬元 |
6850.662314萬元 |
10716.341554萬元 |
|
| 審計機構 |
上海上審會計師事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-09-30 |
1509.201150萬元 |
-654.819431萬元 |
-534.238215萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
20861.724362萬元 |
7060.960929萬元 |
13800.763433萬元 |
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| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
上海東洲資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
上海市宣傳文化系統國有資產監督管理辦公室 |
| 核準（備案）日期 |
2013-10-16 |
| 評估基準日 |
2012-12-31 |
| 基準日審計機構 |
上海上審會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
北京市中倫律師事務所 |
| 內部審議情況 |
董事會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 13841.077379萬元 |
13974.790518萬元 |
|
| 長期投資 |
| 2054.795934萬元 |
3283.115020萬元 |
|
| 固定資產 |
| 4889.836760萬元 |
6840.291765萬元 |
|
| 無形資產 |
|
| 土地使用權 |
|
| 其它資產 |
| 476.393048萬元 |
476.393048萬元 |
|
| 資產總計 |
| 21262.103121萬元 |
29802.839351萬元 |
|
| 流動負債 |
| 9446.725229萬元 |
9350.028935萬元 |
|
| 負債總計 |
| 9446.715229萬元 |
9350.028935萬元 |
|
| 凈資產 |
| 11815.387892萬元 |
20452.810416萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
詳見審計報告、評估報告等在交易所的備查文件。 |
| 重大債權債務事項 |
詳見審計報告、評估報告。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
（1）上海永樂股份有限公司1993年成立時，經營使用的土地系原上海市電影發行放映公司【系永樂電影電視（集團）公司的前身，永樂電影電視（集團）公司系上海電影（集團）有限公司的前身】所有，未辦理過變更手續。1997年，永樂股份在擬上市的過程中，考慮到明晰產權等問題，上海市廣播電影電視局6月26日向上海市人民政府請示（滬廣電[1997]344），擬批準上海永樂電影電視（集團）公司以“財政空轉”方式受讓其控股單位上海永樂股份有限公司的土地使用權，并于1997年7月2日收到上海市政府辦公廳秘書處公文辦理便函（滬府辦秘[97]004165）回復同意辦理。1997年7月18日上海永樂電影電視（集團）公司與上海市房屋土地管理局簽訂國有土地使用權出讓合同，出讓金共計14,895.10萬元。之后，相關土地的產證變為兩證合一的出讓土地下的房地產權證，權利人名稱為上海永樂股份有限公司，但上述空轉金仍在上影集團賬面反映。本次評估不將這些空轉土地納入評估范圍，提請報告使用者關注。
（2）本次評估過程中對土地使用的評估增值部分未考慮土地增值稅的影響，提請報告使用者注意。
（3）永樂股份下屬長期投資單位—永樂聚氨脂公司及永樂電影在線公司，因股權變更事宜，由上海東洲資產評估有限公司以2012年12月31日為基準日，出具了企業價值評估報告（滬東洲資評報字[2013]0131143號，滬東洲資評報字[2013]0157044號），并獲得了上海市委宣傳部國資辦的備案通過。故對這兩家公司，引用兩份評估報告的評估結論，結合持股比例確認評估值。
（4）永樂股份前身為上海市電影發行放映公司，系事業單位性質。1993年3月，改制為股份有限公司，企業性質也隨之轉變。為保障改制之前參加工作的員工的權益，企業每年對原為事業單位編制下的離退休員工，除支付正常的離退休工資外，還需另外支付一筆事業補差費及共享費。截止評估基準日，離退休員工約為320人。考慮到企業目前雖然經營情況較為困難，今后的經營范圍及經營方向都將發生較大的改變，但不論企業經營狀況如何，該部分費用都為企業所必須承擔的債務，故本次評估對企業今后需要支付的該筆費用進行了估算并在其他應付款評估列示。 |
| 其他信息 |
詳見審計報告、評估報告。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
240.340000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣72萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的聯合受讓體競買人，采取網絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。（1）只征集到一個符合條件的競買人①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的聯合競買人①在網絡競價中讓競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網絡競價、拍賣、招投標等方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的；（3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
4.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。
5.項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉及審計報告，資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為依法成立且有效續存的企業法人或具備完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方須具有良好的財務狀況、商業信用和支付能力。
3.國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
72.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中國電影集團公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市海淀區新外大街25號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有企業 |
| 持有產(股)權比例 |
0.695% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
0.695% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
中央其他部委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
國家新聞出版廣電總局 |
| 批準單位名稱 |
中國電影集團公司董事會 |
|
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
北京電影洗印錄像技術廠 |
| 注冊地（住所） |
北京市北三環中路40號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有企業 |
| 持有產(股)權比例 |
0.48% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
0.48% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
中央其他部委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
國家新聞出版廣電總局 |
| 批準單位名稱 |
中國電影集團公司董事會 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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