| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海佳祺英明產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
上海華虹集成電路有限責任公司 |
| 注冊地(地址) |
中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)碧波路572弄39號 |
| 法定代表人 |
趙麗 |
| 成立時間 |
1998-12-11 |
| 注冊資本 |
人民幣 15847.107500萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
63132237-2 |
| 經(jīng)營范圍 |
開發(fā)、設(shè)計、委托加工和銷售半導體集成電路及系統(tǒng)產(chǎn)品，在集成電路、微電子、半導體器件、計算機軟硬件、無線電、信息及電子工程、電子傳動及自動控制系統(tǒng)等相關(guān)領(lǐng)域的研發(fā)及“四技”服務(wù)，從事貨物與技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】 |
| 職工人數(shù) |
402人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
是 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
|
| 主要財務(wù)指標 |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 61371.714014萬元 |
1567.413548萬元 |
8186.941565萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 70581.937020萬元 |
30763.619781萬元 |
39818.317239萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
| 2013年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 62058.082243萬元 |
1074.036025萬元 |
7575.691716萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 87392.817137萬元 |
37234.912463萬元 |
50157.904674萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2015-08-31 |
29806.109860萬元 |
-4077.788500萬元 |
-2578.364943萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 月報 |
60201.405237萬元 |
23540.630630萬元 |
36660.774607萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構(gòu) |
銀信資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準（備案）機構(gòu) |
上海華虹（集團）有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-07-01 |
| 評估基準日 |
2014-12-31 |
| 基準日審計機構(gòu) |
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙 |
| 律師事務(wù)所 |
上海眾律律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產(chǎn) |
|
| 長期投資 |
|
| 固定資產(chǎn) |
|
| 無形資產(chǎn) |
|
| 其它資產(chǎn) |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 69944.859740萬元 |
業(yè)務(wù)無法提供 |
|
| 流動負債 |
|
| 長期負債 |
|
| 負債總計 |
| 30705.720190萬元 |
業(yè)務(wù)無法提供 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 39239.139550萬元 |
73000.000000萬元 |
|
| 轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
無 |
| 重大債權(quán)債務(wù)事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
無 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
是
具體為：受讓方須同意標的企業(yè)繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有勞動合同。 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置
有無要求 |
是
具體為：受讓方須同意本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的標的企業(yè)債權(quán)債務(wù)由轉(zhuǎn)讓后的標的企業(yè)繼續(xù)承繼。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認受讓資格后5個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1668.78萬元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。
2.信息發(fā)布期滿，①如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同；②如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
3.為保護出讓人及真實意向受讓人的合法權(quán)益，出讓人在此做出特別約定，當出現(xiàn)以下任何一種情況時，意向受讓人的保證金將不予以退還：①意向受讓人的受讓資格經(jīng)資格確認，遞交保證金后單方撤回受讓申請的；②產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓人時，未參加后續(xù)競價程序的；③協(xié)議成交方式條件下經(jīng)資格確認后意向受讓人未與出讓人在5個工作日內(nèi)簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》的；或競價方式產(chǎn)生的最終受讓人未與出讓人在5個工作日內(nèi)簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》的；③未完整履行《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定的；④意向受讓方存在其他違反聯(lián)交所規(guī)則、掛牌條件要求的。除以上情形外，其他意向受讓方交納的保證金將在最終受讓方被確定后3個工作日內(nèi)無息返還。
4.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當在產(chǎn)權(quán)交易合同簽署后3個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶。
5.意向受讓方須同意標的企業(yè)章程的內(nèi)容并遵守章程的約定。
6.本項目公告期為意向受讓方盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉及審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)公告之內(nèi)容。
7.自評估基準日至工商變更登記日期間，標的企業(yè)因經(jīng)營活動產(chǎn)生的盈利或虧損而導致凈資產(chǎn)的增加或減少及相關(guān)權(quán)益由受讓方按持股比例享有或承擔。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的境內(nèi)具有獨立法人地位的企業(yè)法人。
2.意向受讓方應(yīng)與標的企業(yè)為同行業(yè)或具有同等業(yè)務(wù)。
3.本項目不接受聯(lián)合受讓主體，且不得采用委托或信托等方式參與交易。
4.意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力，舉牌時需提供不低于掛牌底價的銀行存款證明，且連續(xù)3年盈利（以上指標以審計報告為準）。
5.意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。
6.意向受讓方應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
1668.780000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后5個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
上海華虹（集團）有限公司 |
| 注冊地（住所） |
浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)碧波路177號 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
7.62% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
7.62% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司 |
| 批準單位名稱 |
上海華虹（集團）有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，最多延長24個周期。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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