| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現(xiàn)委托（中國航空工業(yè)集團公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）在其網(wǎng)站及相關媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產(chǎn)權的相關行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權轉讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
申銀萬國證券股份有限公司 |
| 注冊地(地址) |
上海市常熟路171號 |
| 法定代表人 |
儲曉明 |
| 成立時間 |
1996-09-16 |
| 注冊資本 |
人民幣 671576.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質） |
股份有限公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
13227866-1 |
| 經(jīng)營范圍 |
證券經(jīng)紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券自營；證券承銷與保薦；證券資產(chǎn)管理；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務；融資融券業(yè)務；國家有關管理機關批準的其他業(yè)務。【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】 |
| 職工人數(shù) |
3729人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權 |
是 |
| 序號 |
|
| 1 |
| 中央?yún)R金投資有限責任公司 |
55.3767% |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
| 5 |
|
| 6 |
| 上海石化城市建設綜合開發(fā)公司 |
0.8755% |
|
| 7 |
| 上海汽車資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 |
0.8296% |
|
| 8 |
|
| 9 |
| 上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司 |
0.7559% |
|
| 10 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2011年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 493034.659664萬元 |
221313.713765萬元 |
172801.501772萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 5520485.796968萬元 |
3843304.230370萬元 |
1677181.566598萬元 |
|
| 審計機構 |
普華永道中天會計師事務所有限公司 |
| 2010年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 704040.911370萬元 |
389480.860409萬元 |
306069.704046萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 6614934.029853萬元 |
5008016.875718萬元 |
1606917.154135萬元 |
|
| 審計機構 |
上海上會會計師事務所有限公司 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2012-09-30 |
276841.441433萬元 |
130098.546392萬元 |
97062.467590萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
4394544.628526萬元 |
2752602.720334萬元 |
1641941.908192萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構 |
上海東洲資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國航空工業(yè)集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2012-08-16 |
| 評估基準日 |
2011-12-31 |
| 基準日審計機構 |
普華永道中天會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
上海原本律師事務所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
|
| 長期投資 |
|
| 資產(chǎn)總計 |
|
| 負債總計 |
|
| 凈資產(chǎn) |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
1、上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的“滬東洲資評報字【2012】第0457026號”資產(chǎn)評估報告，采用市場比較法對轉讓方的長期股權投資進行了評估。經(jīng)評估，標的企業(yè)8,097,134股法人股，評估價值為人民幣43,481,609.58元，折合每股評估單價為5.37元。本次掛牌價格為43,481,610元，折合每股單價為5.37元。
2、本項目標的企業(yè)屬于證券行業(yè)，按照國家有關規(guī)定，產(chǎn)權交易合同需經(jīng)政府相關部門審批。意向受讓方在提出受讓申請前需自行對照相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，進行必要的事先咨詢，以判斷自身是否符合受讓資格。若因意向受讓方自身原因，造成無法變更股東，則其自行承擔由此產(chǎn)生的全部后果，包括費用、風險和一切損失。 |
| 重大債權債務事項 |
無。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產(chǎn)權的提示提醒等內(nèi)容 |
無。 |
| 其他信息 |
無。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
4348.161000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況，并由產(chǎn)權交易機構確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1304萬元到產(chǎn)權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權標承諾的確認，成為產(chǎn)權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產(chǎn)權交易合同簽訂后且支付完剩余交易價款后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權交易合同簽訂后且支付完剩余交易價款后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權，并按照產(chǎn)權交易機構的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內(nèi)與轉讓方簽訂產(chǎn)權交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡競價—多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同。
3.本次產(chǎn)權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產(chǎn)權交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將除保證金外的剩余產(chǎn)權交易價款全額支付至產(chǎn)權交易機構指定賬戶。產(chǎn)權交易機構在收到全部交易價款后5個工作日內(nèi)，將全部交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶。若最終受讓方未能通過證券監(jiān)督管理部門審批其受讓標的股權的，由轉讓方于接到未批準書面通知之日起5個工作日內(nèi)將全部交易價款無息返還受讓方指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產(chǎn)權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。(1)、只征集到一個符合條件的競買人：①在產(chǎn)權交易機構通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權交易合同或未在簽訂產(chǎn)權交易合同之日起5個工作日內(nèi)支付剩余交易價款的。(2)、征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網(wǎng)絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權交易有關規(guī)則簽訂產(chǎn)權交易合同或支付剩余交易價款的。(3)、違反產(chǎn)權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
5.意向受讓方在遞交受讓申請的同時需書面承諾：(1)已自行對照法律、法規(guī)所規(guī)定的證券公司股東資格條件，確認本意向受讓方符合證券公司股東資格的各項條件。(2)若出現(xiàn)“與轉讓相關其他條件”第4條所述扣除保證金的任何一種情況時，同意由轉讓方和產(chǎn)權交易機構全額扣除已交納的保證金作為對相關方的補償金。(3)同意聯(lián)交所在收到全部交易價款后5個工作日內(nèi)，將全部交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為在中國境內(nèi)（不含港澳臺）注冊的內(nèi)資企業(yè)法人。
2.意向受讓方應符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章及相關規(guī)定的資格條件，符合《中華人民共和國證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》、《關于證券公司變更持有5%以下股權的股東有關事項的通知》、《證券公司變更持有5%以下股權股東報備工作指引》等有關要求。
3.意向受讓方近三年內(nèi)無因重大違法、違紀經(jīng)營而受到處罰的情況。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
1304.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中國航空技術上海有限公司 |
| 注冊地（住所） |
上海市靜安區(qū)江寧路212號28層A座 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權比例 |
0.1206% |
| 擬轉讓產(chǎn)(股)權比例 |
0.1206% |
|
| 產(chǎn)權轉讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國航空工業(yè)集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國航空工業(yè)集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起80個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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