| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海譽慈企業管理有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
諾基亞通信有限公司 |
| 注冊地(地址) |
北京市經濟技術開發區東環中路５號 |
| 法定代表人 |
本杰明·歐道夫 |
| 成立時間 |
1995-03-14 |
| 注冊資本 |
美元 13820.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有參股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
中外合資經營企業 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
60003025-4 |
| 經營范圍 |
開發、生產、銷售手機；為自產產品提供售后服務、技術支持和其他客戶服務（包括提供零配件以及維修服務）；國內采購商品的批發及零售；進口與合資公司生產的產品同類的商品進行批發及零售。 |
| 職工人數 |
9人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
否 |
| 序號 |
|
| 1 |
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| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
| 5 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 4118830.520000萬元 |
170627.300000萬元 |
134299.140000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 880228.380000萬元 |
281518.750000萬元 |
598709.630000萬元 |
|
| 審計機構 |
上海東洲政信會計師事務所有限公司 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 4224985.827500萬元 |
156636.470000萬元 |
115174.190000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 1087481.610000萬元 |
536690.470000萬元 |
550791.130000萬元 |
|
| 審計機構 |
上海東洲政信會計師事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-08-30 |
97211.843620萬元 |
2062.389504萬元 |
5284.277157萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
474595.372680萬元 |
283200.566890萬元 |
191394.805790萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
上海東洲資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
上海聯和投資有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-05-18 |
| 評估基準日 |
2014-12-31 |
| 基準日審計機構 |
上海東洲政信會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
上海譽嘉律師事務所 |
| 內部審議情況 |
董事會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 731462.111000萬元 |
733181.349646萬元 |
|
| 固定資產 |
| 69393.396900萬元 |
102386.259724萬元 |
|
| 無形資產 |
| 2187.664800萬元 |
6431.009567萬元 |
|
| 資產總計 |
| 807119.415500萬元 |
846069.167269萬元 |
|
| 流動負債 |
| 585719.601300萬元 |
585719.601300萬元 |
|
| 負債總計 |
| 585719.601300萬元 |
585719.601300萬元 |
|
| 凈資產 |
| 221399.814200萬元 |
260349.565969萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
|
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
2014年12月31日基準日凈資產含未分配利潤。 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
根據評估報告：
(1)被評估單位目前已停產，相關人員已離職，評估人員無法將房屋賬面情況與實際建筑物相對應，本次評估是根據企業提供的房產證、房產平面圖及評估人員現場勘查情況確定評估對象。對無證房產面積的確定是按照評估人員現場勘察及企業提供的資料確定，若企業今后取得房地產權證，須按房地產權證上標明的建筑面積調整評估值。
(2)根據企業提供的土地使用權證，企業所擁有的土地使用權人為東莞分公司，即：諾基亞通信有限公司東莞分公司。
(3)被評估單位為微軟公司的下屬子公司。微軟公司采用全球統一的會計準則，再分別根據各子公司當地適用的準則情況進行調整。由于準則和匯率的不同，企業將全球數據轉換為國內數據時會涉及較多的調整。部分調整無法提供明細，主要集中于“存貨”、“固定資產”等科目，被評估企業已提供相關說明。本次評估因采用成本法，對固定資產——設備類按實物清單結合現場勘查狀況逐一評估，故該類調整評估為零；對存貨中，因外匯差異、內部交易、會計準則轉換等做的調整，按賬面值保留。
(4)據了解企業設備需轉移至諾基亞越南工廠，評估人員現場勘查時，絕大部份設備都已拆除，并且已裝箱準備起運，已裝箱的設備無法直觀箱內的實際情況，評估人員向設備管理人員與相關人員了解設備的使用維護情況及技術性能等。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：受讓方須同意標的企業繼續履行與職工簽訂的現有勞動合同，工資福利待遇不變。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：受讓方須同意本次產權轉讓涉及的標的企業債權債務由轉讓后的標的企業繼續承繼。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣13934.24826萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-一次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。 1）只征集到一個符合條件的競買人 （1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。 2）征集到兩個及以上符合條件的競買人 （1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。 3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
4.《產權交易合同》生效條件為：轉讓方與受讓方簽訂的產權交易合同在獲得商務部門批準后生效。
5.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽署后5個工作日內將產權交易總價款的40%（含前期支付的保證金）支付至上海聯合產權交易所指定帳戶，剩余產權交易價款受讓方應在滿足下列全部三項條件（①交易所出具交易證明②商務委審批③產權交易合同生效）后的5個工作日內支付至產權交易機構指定賬戶；產權交易機構在出具產權交易憑證、收到商務委審批、收到經更新的標的企業營業執照及收到轉讓方收據后3個工作日內，將上述價款劃至轉讓方賬戶。
6.未放棄優先購買權的標的企業其他股東，應在掛牌期間向上海聯合產權交易所遞交受讓申請，并按規定繳納保證金。未在掛牌期間遞交受讓申請的、未按規定交納保證金的，視為放棄受讓、放棄行使優先購買權。若形成競價，未放棄優先購買權的標的企業股東應根據競價方案的約定在行權價格確定之時起5個工作日內做出是否行權的決定。
7.意向受讓方成為最終受讓方后,需自行與標的企業其他股東協商簽署合資協議、修改公司章程并辦理相關商務審批工作。
8.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內企業法人。
2.意向受讓方須財務狀況良好、有信譽、有足夠的支付能力，在登記受讓意向時須提供項目掛牌期間銀行出具的不低于本項目掛牌價的存款證明,若由多家銀行出具的多個賬戶銀行存款證明，須出具同一日期的存款證明。
3.意向受讓方須具備良好的社會聲譽、企業信譽和繳稅記錄，近兩年沒有重大違法違規行為。
4.意向受讓方應符合國家法律、法規、規章及相關規定的資格條件。
5.本次股權轉讓不接受委托（含隱名委托）、信托、聯合方式舉牌受讓。
6.除法律法規規定外，標的公司其他股東行使優先購買權的受讓資格不受上述受讓方資格條件限制。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
13934.248260萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
東莞市南信實業發展有限公司 |
| 注冊地（住所） |
東莞市南城區周溪工業區眾利路84號 |
| 經濟類型 |
國有參股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
8.6% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
8.6% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國電信集團公司 |
| 批準單位名稱 |
廣東南方通信集團公司 |
|
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
上海聯和投資有限公司 |
| 注冊地（住所） |
上海市高郵路19號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
3.9% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
3.9% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
省級其他部門 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
上海聯和投資有限公司 |
| 批準單位名稱 |
上海聯和投資有限公司 |
|
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
北京航星機器制造有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市東城區和平里東街11號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
3.6% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
3.6% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國航天科工集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國航天科工集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，最多延長4個周期。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《中國證券報》 |
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