| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海產權集團有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
北方工業煙臺有限責任公司 |
| 注冊地(地址) |
煙臺市開發區長江路161號B2401-B2404號 |
| 法定代表人 |
張琨 |
| 成立時間 |
1999-02-08 |
| 注冊資本 |
人民幣 2774.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
70632083-1 |
| 經營范圍 |
機械設備、輕紡織品（含服裝）、化工產品及原材料（不含危險品）、五金交電、儀表儀器、金屬材料（不含貴金屬）、建筑材料、木材、鋼材、機電產品（不含轎車）的批發、零售。 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
不涉及 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| |
業務無法提供 |
-59.982754萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 2089.753945萬元 |
2209.652170萬元 |
-119.898225萬元 |
|
| 審計機構 |
致同會計師事務所 |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 1.000000萬元 |
|
-13.045979萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 871.560603萬元 |
531.821170萬元 |
339.739433萬元 |
|
| 審計機構 |
致同會計師事務所 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-12-31 |
|
-306.587767萬元 |
902.735796萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 年報 |
1312.102860萬元 |
91.091569萬元 |
1221.011291萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京天圓開資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國兵器工業集團 |
| 核準（備案）日期 |
2015-09-09 |
| 評估基準日 |
2015-04-30 |
| 基準日審計機構 |
致同會計師事務所 |
| 律師事務所 |
中倫文德律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 987.496776萬元 |
987.496776萬元 |
|
| 長期投資 |
| 265.774653萬元 |
1989.010000萬元 |
|
| 其它資產 |
|
| 資產總計 |
| 1272.775296萬元 |
3163.186776萬元 |
|
| 流動負債 |
|
| 長期負債 |
|
| 負債總計 |
|
| 凈資產 |
| 1200.683727萬元 |
3140.686776萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、標的公司的主要資產為流動資產和投資性房地產。流動資產主要為對母公司的其他應收款，并無任何回收風險。投資性房地產指位于煙臺市經濟技術開發區的三項房產，建筑面積共計約3523平方米，包括一棟三層酒樓，建筑面積1765.45平方米、一棟三層客房樓，建筑面積1512.38平方米和位于天馬大廈內的兩套辦公房（期房），建筑面積約245.3平方米。酒樓處于出租狀態，租賃期限至2016年12月17日，客房樓處于待租狀態。
2、酒樓和客房樓的土地證上土地使用期限到2015年10月，但該土地的使用用途是住宅，按照物權法規定，受讓方即使不進行土地使用延期也不影響這些建筑的使用。
3、標的公司自停止業務以來無員工。為了在本次股權轉讓掛牌期間，營造較好的交易環境和為意向受讓方盡調入駐提供便利，標的公司將聘請一到兩名勞務工，相關的費用預計不超過人民幣20萬元，受讓方應同意該費用由標的公司自身承擔。
4、標的公司評估報告中，有“其他應收款”912.305154萬元，其中900萬元屬北方工業對標的公司的欠款，該款項將在本次交易完成后歸還。 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
根據評估報告：
1.委估投資性房地產——酒樓、客房樓均已辦理《房屋所有權證》，登記所有權人為北方工業煙臺有限責任公司，證載用途為住宅，對應《國有土地使用權證》證載終止日期為2015年10月17日，本次評估未考慮土地權證到期后展期事宜對評估結論的影響。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：標的公司自停止業務以來無員工。為了在本次股權轉讓掛牌期間，營造較好的交易環境和為意向受讓方盡調入駐提供便利，標的公司將聘請一到兩名勞務工，相關的費用預計不超過人民幣20萬元，受讓方應同意該費用由標的公司自身承擔。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：標的企業的債權債務由股權轉讓后新的標的企業繼續承接。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣960萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為履約保證金，待受讓方支付完畢剩余價款，該履約保證金轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為履約保證金，待受讓方支付完畢剩余價款，該履約保證金轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過中國產權交易報價網進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同生效之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1、只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過中國產權交易報價網進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。3、違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.受讓方須書面承諾在上海聯合產權交易所出具交易憑證后一個月內完成公司股權變更和更名工作。更名后，公司名稱中不得再含有"北方工業“字樣。
6.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內外法人、其他經濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，在登記受讓意向時須提供掛牌期間的、不低于掛牌價格的銀行存款證明。
3.意向受讓方應具有良好的商業信用，無不良經營記錄。
4.本項目接受聯合受讓，聯合受讓體須提供聯合受讓協議。
5.國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
960.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中國北方工業公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市宣武區廣安門南街甲12號 |
| 經濟類型 |
國資監管機構/政府部門 |
| 公司類型（經濟性質） |
國資監管機構或有關部門 |
| 持有產(股)權比例 |
81.02% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
81.02% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國兵器工業集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國兵器工業集團公司 |
|
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中國萬寶工程公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市西城區廣安門南街甲12號 |
| 經濟類型 |
國資監管機構/政府部門 |
| 公司類型（經濟性質） |
國資監管機構或有關部門 |
| 持有產(股)權比例 |
18.98% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
18.98% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國兵器工業集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國兵器工業集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，最多延長24個周期。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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