| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海策聯投資管理有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
濟南鐵路天龍高新技術開發有限公司 |
| 注冊地(地址) |
濟南市高新區舜華路750 號C302 室 |
| 法定代表人 |
陳育青 |
| 成立時間 |
1998-05-28 |
| 注冊資本 |
人民幣 3143.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有參股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
小型 |
| 組織機構代碼 |
26440628-2 |
| 經營范圍 |
生產、銷售：數字通信信號系統產品（含軟、硬件）；批發、零售：電子元器及配件；計算機網絡工程施工；電子設備技術服務。 |
| 職工人數 |
87人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
否 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 8440.580000萬元 |
1947.530000萬元 |
2139.030000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 10195.840000萬元 |
1964.560000萬元 |
8231.280000萬元 |
|
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 4848.450000萬元 |
669.980000萬元 |
577.970000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 6025.220000萬元 |
3447.970000萬元 |
2577.240000萬元 |
|
| 審計機構 |
中瑞岳華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-01-31 |
381.390000萬元 |
-131.750000萬元 |
-131.750000萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
11267.370000萬元 |
2593.510000萬元 |
8673.860000萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京中天華資產評估有限責任公司 |
| 核準（備案）機構 |
中華人民共和國鐵道部 |
| 核準（備案）日期 |
2013-02-27 |
| 評估基準日 |
2012-09-30 |
| 基準日審計機構 |
中瑞岳華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
山東圣義律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
|
| 固定資產 |
|
| 資產總計 |
|
| 流動負債 |
|
| 負債總計 |
|
| 凈資產 |
| 3871.880000萬元 |
6308.080000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、評估基準日后標的公司注冊資本及股權已發生變化，注冊資本由2000萬元增資至3143萬元，股東成員由3方增至4方，目前已辦理完工商變更登記手續。詳見法律意見書。
2、標的公司股東未放棄優先受讓權。標的企業其他股東擬參與受讓的，應在掛牌期間向聯交所遞交受讓申請，并按規定交納保證金。未在掛牌期間遞交受讓申請的、未按規定交納保證金的、未在競價現場同等條件下行使優先購買權的，視為放棄受讓、放棄行使優先購買權。
3、本次評估采用收益法評估，詳見資產評估報告。
4、標的對應評估值系注冊資本金2000萬時的對應值，本次轉讓系增資后對應評估值實際為555.13627萬元。
|
| 重大債權債務事項 |
無。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
無。 |
| 其他信息 |
無。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
572.000000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由上海聯合產權交易所（下稱上海聯交所）確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣170萬元到上海聯交所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為履約保證金，并在產權交易合同簽訂和付清交易價款余款后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂并付清交易價款余款后轉為部分交易價款。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓，競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯交所的通知要求(或產權轉讓公告）在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的為有效報價，該報價成為受讓價格；低于掛牌價格的報價無效。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價--一次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至上海聯交所指定銀行賬戶。上海聯合產權交易所在出具產權交易憑證并收到轉讓方收據后5個工作日內，將全額轉讓價款劃轉至轉讓方賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過受讓資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯交所可扣除該競買人的保證金，在支付出讓委托合同約定的受托經紀機構服務費后，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1、只征集到一個符合條件的競買人：（1）在按照上海聯交所通知（或產權轉讓公告）的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的；（3）未在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款、服務費全額支付至上海聯交所指定銀行賬戶或放棄受讓的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人：（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同、將產權交易價款、服務費全額支付至上海聯交所指定銀行賬戶或放棄受讓的。3、違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對產權交易標的進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉審計報告、資產評估報告及其所披露內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產權轉讓公告內容及產權交易標的的現狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調查，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發生以不了解產權交易標的的現狀及瑕疵等為由拒付交易價款或放棄受讓或退還產權交易標的，即可視為違約和欺詐行為，并按本項目交易條件的有關約定處置其遞交的交易保證金，并承擔相關的全部經濟責任與風險。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為在中國境內注冊的企業，公司設立期限在3年以上，最近3年連續盈利且無重大違法違規行為，截止2012年12月31日的凈資產不低于3000萬元人民幣。
2.鑒于標的公司為鐵路行業內企業，意向受讓方須為省級高新技術企業、省級軟件企業，有3年以上的鐵路通訊行業從業經驗，主要產品必須具備鐵道部頒發的鐵路運輸安全設備生產企業認定證書（如FH98-G有線調度交換機、MDS3400有線調度交換機）。
3.本項目不接受聯合受讓，也不得采用信托等委托方式舉牌。
4.意向受讓方需具有良好的銀行信用、商業信譽和社會信譽。
5.符合國家相關法律法規要求。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
170.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
濟南鐵路物資總公司 |
| 注冊地（住所） |
濟南市天橋區車站街30 號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有企業 |
| 持有產(股)權比例 |
24.34% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
5.6% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
中央其他部委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中華人民共和國鐵道部 |
| 批準單位名稱 |
濟南鐵路局 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照10個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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