| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海立信中誠產權經紀有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
上海神舟電力有限公司 |
| 注冊地(地址) |
上海市閔行區紫月路880號5號樓4層401、402室 |
| 法定代表人 |
司德亮 |
| 成立時間 |
2011-10-11 |
| 注冊資本 |
人民幣 10450.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司（企業） |
| 公司類型（經濟性質） |
國有獨資公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
58345830-3 |
| 經營范圍 |
從事光伏電力科技，新能源科技等可再生能源領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，實業投資，建筑工程（憑許可資質經營），光伏設備及元器件的銷售，合同能源管理，電力設備安裝（除承裝、承修、承試電力設施）。[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動] |
| 職工人數 |
28人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 47647.800065萬元 |
621.194040萬元 |
507.767183萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 21651.118068萬元 |
9938.282300萬元 |
11712.835768萬元 |
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| 審計機構 |
中天運會計師事務所（特殊普通合伙）浙江分所 |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 54348.200278萬元 |
699.565344萬元 |
524.674008萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 25198.925248萬元 |
13993.856663萬元 |
11205.068585萬元 |
|
| 審計機構 |
中天運會計師事務所（特殊普通合伙）浙江分所 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-06-30 |
10767.627523萬元 |
318.651035萬元 |
311.060565萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
72245.411342萬元 |
58392.349220萬元 |
13853.062122萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
上海申威資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國航天科技集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-09-09 |
| 評估基準日 |
2015-04-30 |
| 基準日審計機構 |
中天運會計師事務所（特殊普通合伙）浙江分所 |
| 律師事務所 |
中銀律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 13366.630000萬元 |
13366.630000萬元 |
|
| 長期投資 |
| 10050.000000萬元 |
12669.010000萬元 |
|
| 固定資產 |
|
| 無形資產 |
|
| 資產總計 |
| 23450.510000萬元 |
26093.850000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 13167.740000萬元 |
13179.200000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 13167.740000萬元 |
13179.200000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 10282.770000萬元 |
12914.650000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
本次掛牌之股權，為存在質押性質的股權。此次掛牌轉讓，已經得質權人的書面同意。 |
| 重大債權債務事項 |
截止評估基準日，標的公司向航天科技財務有限責任公司借款7500萬元。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
（1）上海神舟電力有限公司短期借款共3筆，系向航天科技財務有限責任公司的借款，這些款項由中國航天科技集團公司第八研究院為上海神舟電力有限公司提供總的擔保，故被評估單位無法提供相關保證合同。長期股權投資單位海南海神航天新能源有限公司長期借款賬面值為86,500,000.00元，系向國泰世華商業銀行股份有限公司借入的貸款（貸款協議合同編號：108293HA）。根據貸款協議合同顯示，企業共借入總金額為人民幣100,000,000.00元，以海南公司所有的50兆瓦太陽能發電設備作為抵押物（抵押協議合同編號：108293HA-4）；以保證金質押的方式把保證金賬戶內的資金質押給質權人（合同編號：108293HA-3）；以應收賬款質押的方式把與海南電網簽訂的購售電合同項下的應收賬款質押給質權人（合同編號：108293HA-2）。至評估基準日，被評估單位承諾，本次委評的資產中除上述事項外無抵押、擔保、涉訟、或有負債等可能影響評估結果的重大事項。但評估機構提請評估報告使用者仍需不依賴本報告而對委估資產的抵押、擔保等情況作出獨立的判斷。
（2）長期股權投資單位海南海神航天新能源有限公司、上海臨舟新能源科技有限公司、佛山神舟光伏電力有限公司各有一筆政府補貼款，專項用于光伏發電項目，目前項目的整個運營期尚未完成，故本次評估以核實無誤的賬面值作為評估值。
（3）長期投資股權單位墾利神舟新能源有了限公司按照與當地政府的備案情況，墾利光伏發電項目應該在2015年7月29日前完工才能得到0.5806元/度的度電補貼，但由于資金等方面的原因，項目在評估報告出具日仍然沒有完工，將來是否能夠拿到度電補貼存在較大風險。本次按照能夠拿到該度電補貼作為收入進行評估，提請報告使用者注意。 |
| 其他信息 |
- |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：本次股權轉讓不涉及標的企業員工勞動關系改變，意向受讓方須同意依據國家勞動法及相關法律法規在標的企業存續期內繼續履行標的企業員工原有勞動合同，并接續原社保關系。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：意向受讓方須書面承諾在完成標的公司股權轉讓登記后，將由意向受讓方或意向受讓方指定的實體按照持股比例提供相應替代性擔保，使得股權出讓方僅承擔持股比例范圍內的擔保責任。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣3138.261萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額（扣除交易保證金后）支付至產權交易機構指定賬戶。
4.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
5.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1、只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。3、違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
6.自評估基準日至工商變更登記日期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例承接。
7.本次股權轉讓不涉及標的企業員工勞動關系改變，意向受讓方須同意依據國家勞動法及相關法律法規在標的企業存續期內繼續履行標的企業員工原有勞動合同，并接續原社保關系。
8.意向受讓方須書面承諾在完成標的公司股權轉讓登記后，將由意向受讓方或意向受讓方指定的實體按照持股比例提供相應替代性擔保，使得股權出讓方僅承擔持股比例范圍內的擔保責任。
9.意向受讓方須書面承諾，在簽訂產權交易合同前，受讓方需以委托貸款等方式向標的公司提供資金，用于標的公司清償所欠航天科技財務有限責任公司的全部債務，以此解除轉讓方及其關聯企業為標的公司（含標的公司子公司）債務提供的擔保責任。
10.意向受讓方須書面承諾，標的公司新設子公司（全資、控股或參股）、新獲取項目，不得使用“神舟”作為字號，不得繼續使用轉讓方及轉讓方關聯方持有的商標；轉讓后現股東仍保留標的公司能否繼續使用“神舟”字號的權利。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內企業，實繳出資不低于人民幣1億元。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，在登記受讓意向時須提供項目掛牌期間銀行出具的金額不低于本項目掛牌價格的存款證明（如為多份證明的，則證明日期須為同一天）。
3.意向受讓方的核心管理團隊應有新能源行業投資和上市經驗。
4.本項目不接受委托（含隱名委托）、信托及聯合體方式受讓。
5.國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
3138.261000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
上海航天工業（集團）有限公司 |
| 注冊地（住所） |
上海市徐匯區漕溪路222號3幢701-712室 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有獨資公司 |
| 持有產(股)權比例 |
100% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
81% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國航天科技集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國航天科技集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
變更公告內容，重新掛牌 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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