| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（寶鋼集團有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
韶關韶鋼恒然鋅業有限公司 |
| 注冊地(地址) |
韶關市翁源縣鐵龍龍體石門后山（粵北危險廢物處理處置中心內） |
| 法定代表人 |
吳疑 |
| 成立時間 |
2009-01-20 |
| 注冊資本 |
人民幣 5000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
68444099-7 |
| 經營范圍 |
收集、貯存、處理含鋅廢物（HW23，即韶鋼集團高爐煉鐵過程中產生的布袋灰、瓦斯灰）75000噸/年（在許可證許可范圍及期限內經營），國內貿易（國家專營?？厣唐烦猓?。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) 。 |
| 職工人數 |
15人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 3319.320000萬元 |
676.930000萬元 |
491.000000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 6407.430000萬元 |
235.760000萬元 |
6171.670000萬元 |
|
| 審計機構 |
瑞華會計師事務所(特殊普通合伙) |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 3198.410000萬元 |
509.870000萬元 |
373.920000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 6043.670000萬元 |
363.000000萬元 |
5680.670000萬元 |
|
| 審計機構 |
瑞華會計師事務所(特殊普通合伙) |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-10-31 |
3.930000萬元 |
-492.430000萬元 |
-492.380000萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
5878.620000萬元 |
199.330000萬元 |
5679.290000萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
中和資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
寶鋼集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-09-30 |
| 評估基準日 |
2015-06-30 |
| 基準日審計機構 |
中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
廣東天行健律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 1033.470000萬元 |
1039.060000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 4407.270000萬元 |
4435.840000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 624.020000萬元 |
674.420000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 6064.760000萬元 |
6149.320000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 201.320000萬元 |
201.320000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 201.320000萬元 |
201.320000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 5863.440000萬元 |
5948.000000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、韶關韶鋼恒然鋅業有限公司注冊資金為人民幣5000萬元，目前實繳注冊資金為人民幣5000萬元。出讓方寶鋼集團廣東韶關鋼鐵有限公司轉讓2%的股份目的在于國有控制變為國有參與，使恒然鋅業的管理機制更為靈活，可降低經營風險，提升企業管理能力，拓展產品銷售市場。
2、停產情況說明：2014年11月8日，韶關韶鋼恒然鋅業有限公司因所在工業園區翁源縣鐵龍林場的血鉛事件被逼停產，翁源縣委縣政府明確指出粵北危險廢物處理中心要關停的是不達標的企業，如果恒然鋅業按照韶關市環保局組織的專家組提出的《關于落實翁源縣鐵龍林場疑似血鉛事件處理工作環保專家組意見的建議》8條意見進行整改，通過項目驗收，取得危廢許可證即可復產?，F公司已做好整改方案。
3、韶關韶鋼恒然鋅業有限公司另一方股東韶關恒然投資發展有限公司不放棄優先購買權。 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
1、標的公司取得《建筑用地規劃許可證》、《建筑工程施工許可證》、《建筑工程規劃許可證》、《建設項目選址意見書》，但未就評估范圍內房屋建筑物辦理房屋所有權證。
2、2014年11月9日，廣東省翁源縣環境保護局對標的公司下發《關于要求停止排污的通知》，要求其停止排污。同月，標的公司所在的粵北危險廢物處理處置中心被當地村民以礫石及護欄賭賽主干道，令車輛無法進出粵北危險廢物處理處置中心，使園區所有企業停工。至評估基準日，粵北危險廢物處理處置中心主干道仍未清理，該園區所有企業未復工。且停工時標的公司未對機器設備進行清理，于停工后亦未進行維護，使機器設備生銹嚴重，部分設備因未及時清理爐中原料以致發生形變。
3、其余詳見《資產評估報告》。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓人遞交舉牌申請后，應在其受讓資格被確認后的3個工作日內向上海聯合產權交易所交付人民幣15萬元作為交易保證金。掛牌期滿后如僅征集到一個意向受讓人，則采用協議方式成交，該交易保證金在《產權交易合同》簽署后直接轉為部分交易價款；如征集到兩家及以上符合條件的意向受讓人，則在掛牌公告期滿后將采取網絡競價—多次報價的交易方式。意向受讓人所遞交的交易保證金直接轉為競價保證金。經過競價，產生最終受讓人后，受讓人遞交的保證金在《產權交易合同》簽署后直接轉為部分交易價款；其他競買人遞交的保證金由上海聯合產權交易所按規定返還。
2.意向受讓人被確定為最終受讓人之日起5個工作日內須與出讓方簽訂《產權交易合同》，產權轉讓剩余的部分價款須在轉讓雙方簽署《產權交易合同》后5個工作日期限內一次付清。
3.為保護出讓人的合法經濟利益，保護真實意向受讓人的合法利益，杜絕非真實意向受讓人，出讓人在此做出特別提示，設定如下內容作為要約，當事人一旦舉牌，即為對此的承諾。當出現以下任何一種情況時，意向受讓人的保證金將全部被扣除：
（1）意向受讓人已有效辦理受讓手續后（即交付交易保證金后）單方撤回受讓申請的；
（2）產生兩家及以上符合條件的意向受讓人時未參加后續競價程序的；
（3）在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；
（4）意向受讓人最終被確認為受讓人，因為非出讓人原因，受讓人未與出讓人達成《產權交易合同》的；
（5）出現其他違反產權轉讓相關規則情形的。
4.本項目公告期為意向受讓方盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉及審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權公告之內容。
5.標的企業其他股東擬參與受讓的，應在掛牌期間向聯交所遞交受讓申請，并按規定交納保證金。未在掛牌期間遞交受讓申請的、未按規定交納保證金的、未在競價專場同等條件下行使優先購買權的，視為放棄受讓、放棄行使優先購買權。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓人應是中國境內注冊并續存的獨立法人。
2.意向受讓方須具備良好的銀行信用、市場信用、商業信譽和社會信譽，擁有良好的財務狀況和支付能力。
3.意向受讓人不得采用聯合受讓或信托、委托等方式進行交易及受讓。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
15.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
寶鋼集團廣東韶關鋼鐵有限公司 |
| 注冊地（住所） |
廣州市荔灣區西村西增路內協和路10號 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
51% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
2% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
寶鋼集團有限公司 |
| 批準單位名稱 |
寶鋼集團有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
信息發布終結 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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