| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海譽慈企業管理有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
花溪飯店 |
| 注冊地(地址) |
黃山市屯溪區西鎮街1號 |
| 法定代表人 |
時國慶 |
| 成立時間 |
1986-09-15 |
| 注冊資本 |
人民幣 1200.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
61048740-x |
| 經營范圍 |
出租客房，經營餐廳、酒吧、商品零售部和娛樂設施（涉及行政許可的憑有效的許可證或資質證經營） |
| 職工人數 |
150人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
是 |
|
| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
否 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 2 |
|
| 3 |
|
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 633.480000萬元 |
-352.240000萬元 |
352.240000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 2443.690000萬元 |
5342.330000萬元 |
-2898.640000萬元 |
|
| 審計機構 |
中天銀會計師事務所有限責任公司 |
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 533.320000萬元 |
-359.810000萬元 |
-359.810000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 2547.900000萬元 |
5094.300000萬元 |
-2546.400000萬元 |
|
| 審計機構 |
中天銀會計師事務所有限責任公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-07-31 |
196.280000萬元 |
-284.530000萬元 |
-284.530000萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
2372.390000萬元 |
5555.560000萬元 |
-3183.170000萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國太平保險集團有限責任公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-11-18 |
| 評估基準日 |
2013-07-31 |
| 基準日審計機構 |
深圳衛亞會計師事務所 |
| 律師事務所 |
上海振興律師事務所 |
| 內部審議情況 |
董事會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 138.500000萬元 |
188.450000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 2130.220000萬元 |
3401.230000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 91.640000萬元 |
1152.520000萬元 |
|
| 其它資產 |
|
| 資產總計 |
| 2372.390000萬元 |
4743.090000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 5155.560000萬元 |
5155.560000萬元 |
|
| 長期負債 |
| 400.000000萬元 |
400.000000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 5555.560000萬元 |
5555.560000萬元 |
|
| 凈資產 |
| -3183.170000萬元 |
-812.470000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
花溪飯店房產（黃房證字第97053號及屯房證字第0138號）現抵押給中國人保信托投資公司清算組。至評估基準日2013年7月31日，花溪飯店應付拆遷補償費56,308.35元，欠繳土地出讓金541,358.36元，已計入負債。 |
| 重大債權債務事項 |
花溪飯店經審計后短期借款41,209,866.56元、長期借款4,000,000.00元。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
上述借款中占99.82%借款方為股東及關聯單位借款，花溪飯店賬面計提應付省壽險公司利息至2001年12月、應付云南綠洲利息至2006年7月，本次評估未考慮至評估基準日2013年7月31日應付利息對評估值的影響，提請使用者關注。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
740.000000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
是
具體為：受讓方須同意關于對標的企業2013年追加投資的發展計劃在2014年1月31日前，各股東必須按規劃投入資金（1.6億元）相應比例將資金打入花溪飯店賬戶。 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：已在評估審計報告中標明 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.a.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣222萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。若協議轉讓，則該保證金轉為部分轉讓價款；如征集到兩家及兩家以上意向受讓人，則上述保證金自動轉為競價保證金，最終確定的受讓人繳納的保證金在產權交易合同簽訂后自動轉為交易價款的一部分。其他競買人支付的保證金則無息返還。
b.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價（一次報價）方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
c.除保證金外的剩余交易價款在《產權交易合同》簽訂后5個工作日一次性支付到上海聯合產權交易所指定賬戶。
d.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。√只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。√征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。√違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
e、未放棄優先購買權的標的企業其他股東，應在掛牌期間向上海聯合產權交易所遞交受讓申請，并按規定繳納保證金。若形成競價，應在競價現場同等條件下行使優先購買權。未在掛牌期間遞交受讓申請、未交納保證金或未在競價現場同等條件下行使優先購買權的，視為放棄受讓和放棄行使優先購買權。
f、該項目應繳納的交易手續費及代理服務費由受讓方一并承擔。
2.本項目掛牌價格由花溪飯店41.2%股權及轉讓方對花溪飯店740萬債權組成，其中標的公司41.2%股權對應掛牌價格為人民幣0元。如果本項目形成競價，成交價格的增值部分屬于股權價格的溢價。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內企業法人、其他經濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。
3.意向受讓方應具有良好的商業信用，無不良經營記錄。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
222.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中國保險集團投資有限公司 |
| 注冊地（住所） |
香港德輔道中141號中保集團大廈2403-2404室 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
25% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
25% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
中央其他部委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國太平保險集團有限責任公司 |
| 批準單位名稱 |
中國太平保險集團有限責任公司 |
|
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
人保投資控股有限公司 |
| 注冊地（住所） |
武定侯街6號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
16.2% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
16.2% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
中央其他部委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國人民保險集團股份有限公司 |
| 批準單位名稱 |
人保投資控股有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照20個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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