| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（中國航空工業集團公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
上海新華東光電技術研究所 |
| 注冊地(地址) |
上海市閔行區新駿環路189號C101室 |
| 法定代表人 |
董戴 |
| 成立時間 |
2009-12-17 |
| 注冊資本 |
人民幣 8000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
股份有限公司 |
| 經營規模 |
小型 |
| 組織機構代碼 |
69723490-6 |
| 經營范圍 |
從事特種平板顯示屏及模塊、微波真空器件、微波固態器件及特種光源光電電子產品領域內的研制、銷售、技術轉讓、技術咨詢、技術培訓、技術服務。從事計算機軟件、通信設備、成套電子機械設備產品的研制、銷售，上述相關領域的工程承包與產品檢測服務。實業投資（除股權投資及股權投資管理）、物業管理、房屋租賃；日用百貨的銷售，停車服務?！酒髽I經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】 |
| 職工人數 |
9人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| |
-3.417962萬元 |
-3.417962萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 7888.811203萬元 |
1584.730823萬元 |
6304.080380萬元 |
|
| 審計機構 |
北京興華會計師事務所 |
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| |
-87.325358萬元 |
-87.325358萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 8301.618550萬元 |
391.216998萬元 |
7910.401552萬元 |
|
| 審計機構 |
大華會計師事務所有限責任公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-09-30 |
|
-200.144265萬元 |
-200.144265萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
13055.826169萬元 |
5432.268231萬元 |
7623.557938萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京中企華資產評估有限責任公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國航空工業集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-12-03 |
| 評估基準日 |
2013-09-30 |
| 基準日審計機構 |
大華會計師事務所(特殊普通合伙) |
| 律師事務所 |
上海市海銳律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 152.320000萬元 |
152.400000萬元 |
|
| 固定資產 |
|
| 無形資產 |
| 1841.140000萬元 |
2847.300000萬元 |
|
| 其它資產 |
| 10720.850000萬元 |
12343.370000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 13055.830000萬元 |
15348.870000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 396.270000萬元 |
396.270000萬元 |
|
| 長期負債 |
| 5036.000000萬元 |
5036.000000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 5432.270000萬元 |
5432.270000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 7623.560000萬元 |
9916.600000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
法律意見書八、其他重大事項（一）披露：“關于上海新華東光電技術研究所經濟性質和優先受讓權情況的說明上海新華東光電技術研究所于2009年12月17日注冊，顯示經濟性質為“股份制”，既非“股份合作制”，也非顯示為“有限公司”，經詢一般工商局不以類似表示方式顯示經濟性質，實際上以公司方式管理，因此，在稅務登記證上登讓注冊類型為”其他有限責任公司”。1、上海新華東光電技術研究所不符合1997年5月17日上海市人民政府發布《上海市股份合作制企業暫行辦法》（滬府發[1997]20號）對股東組成的規定：“第九條(股東人數)：股份合作制企業的職工股東不得少于8人。非股東在職職工不得超過企業在職職工總數的10%。”企業不存在職工股東，僅是兩個法人成立之企業，因此，上海新華東光電技術研究所不是股份合作制企業。2、根據《上海市高級人民法院關于印發《關于審理與股份合作制企業相關的公司糾紛案件若干問題的解答》的通知》(滬高法民二[2006]10號公布)規定：“本市法院在審理與股份合作制企業相關的公司案件時，應當依據股份合作制企業的章程，并參照國家體改委指導意見和市政府暫行辦法的相關規定進行裁判。鑒于國家體改委指導意見和市政府暫行辦法不屬于法律和行政法規，故在法院的裁判文書中，不能作為裁判依據直接引用。對企業章程、國家體改委指導意見和市政府暫行辦法未作規定的，法院在審理中可參照最相類似的法律、法規的規定予以處理，但在裁判文書中也不能直接引用。”在法律實務中，也是以章程、規定和最相類似法律進行處理，因些，上海新華東光電技術研究所有權在章程和股東會中進行約定。3、根據《上海市人民政府批轉市發展改革委關于進一步深化本市股份合作制企業改革指導意見的通知》（滬府發〔2010〕27號）：“規范企業股權交易行為。企業在改制過程中發生股權變動的，或需要資產重組、資產變現或吸收股權投資的，應經股東大會決議確認。如涉及國有或集體股權轉讓的，應通過產權市場進行交易，本企業股東在同等條件下享有優先受讓權。在資產變現和股權轉讓等環節，按照現行國家及地方的相關稅收優惠政策予以支持。”明確規定了優先受讓權的問題。因此上海新華東光電技術研究所在股東會決議中約定本企業股東在同等條件下享有優先受讓權是有效的合法的。” |
| 重大債權債務事項 |
根據標的企業與中國進出口銀行簽訂的最高貸款額度為人民幣15000萬元的出口企業固定資產投資貸款借款合同，截止評估基準日，實際發生借款3635萬元。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
評估報告十一、特別事項說明相關內容如下：“(二)關于土地使用權及在建廠房權屬說明1.委估的在建廠房主體工程已經完工，但尚未完成竣工驗收，尚未辦理房產證。在建廠房所處位置土地的房地產權證證載權利人為上海漕河涇開發區經濟技術發展有限公司，并非上海新華東光電技術研究所。由于當時浦江園的通用廠房無法滿足安徽華東光電技術研究所(安徽華夏電子有限公司是其實業投資主體)相關要求，在與上海漕河涇開發區經濟技術發展有限公司協商一致后，2009年12月委托上海漕河涇開發區經濟技術發展有限公司在F-05地塊上按照安徽華東光電技術研究所相關規劃設計方案建設“上海新華東光電技術研究所”研發中心項目并簽訂《定向建造房屋合同》。合同中約定安徽華東光電技術研究所向上海漕河涇開發區經濟技術發展有限公司支付相應的土地費用、建設費用（含行政規費）作為實際交易總價。相應房屋在完成工程竣工驗收備案后，上海漕河涇開發區經濟技術發展有限公司負責在三個月內完成項目的《上海市房地產權證》，將相應房地產過戶到安徽華東光電技術研究所新設公司名下。2011年2月23日安徽華東光電技術研究所、上海漕河涇開發區經濟技術發展有限公司和上海新華東光電技術研究所三方共同簽訂《合同主體變更確認書》，《合同主體變更確認書》中規定上海新華東光電技術研究所自合同確認書簽署之日起取代安徽華東技術研究所的原合同及補充協議的主體地位，并概括集成原合同和補充協議項下的所有權利、義務。即未來整個在建廠房完成工程竣工驗收備案之后，相應房地產將過戶到上海新華東光電技術研究所名下。本次評估結論是假設上海新華東光電技術研究所能合法擁有土地和房屋產權的基礎上得出的結果。2.上海新華東光電技術研究所與中國進出口銀行簽訂了最高貸款額度為15,000萬元的固定資產投資貸款合同，上海新華東光電技術研究所承諾待公司取得建成廠房及所處宗地的房地產證之后，將相應的房地產權證抵押給中國進出口銀行作為貸款的抵押擔保，本次評估未考慮相應房地產未來將抵押給中國進出口銀行對于評估結果的影響。(三)代持房產權屬說明兩套代持房產房地產證證載權利人分別為顧曉春、汪陸璋。二人為企業員工，《房地產轉讓協議》中約定：該兩套房地產的產權證登記日滿5年后，辦理產權過戶手續，房產過戶到上海新華東光電技術研究所；房屋過戶之前以上兩套房產的所有權屬于上海新華東光電技術研究所，由顧曉春、汪陸璋代為持有。本次評估結論是假設上海新華東光電技術研究所合法擁有房屋產權的基礎上得出的結果。” |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
5454.130000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：根據標的企業與中國進出口銀行簽訂的最高貸款額度為人民幣15000萬元的出口企業固定資產投資貸款借款合同，出讓方為上述貸款提供了擔保（詳見《借款合同》《擔保合同》）。意向受讓方在遞交受讓申請時應書面承諾：在受讓標的股權同時，將標的股權質押給出讓方，用于保證在受讓標的股權后半年內解除轉讓方對上述貸款的擔保責任，如半年內未能解除上述擔保責任，由轉讓方對該等質押的股權進行處置。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解股權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1500萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件，并以不低于掛牌價格受讓股權標的承諾的確認，成為股權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓股權，并按照產權交易機構的通知要求，在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價一次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.本次產權交易轉讓價款采用一次支付，受讓方應在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將轉讓款支付至產權交易機構指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構將扣除該競買人的全部保證金，作為對轉讓方和產權交易機構的補償（產權交易機構以相關合同約定的收費價格為限），保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1、只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。3、受讓方在產權交易合同簽訂后，未在5個工作日內將轉讓款一次性全部支付至產權交易機構指定賬戶。4、違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.未放棄優先購買權的標的企業其他股東，應在掛牌期間向上海聯合產權交易所遞交受讓申請，并按規定繳納保證金。若形成競價，應在競價現場同等條件下行使優先購買權。未在掛牌期間遞交受讓申請、未交納保證金或未在競價現場同等條件下行使優先購買權的，視為放棄受讓和放棄行使優先購買權。
6.本項目公告期間即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告、法律意見書及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
7.意向受讓方須書面承諾，成為受讓方后承擔本次產權交易活動中轉讓方、受讓方應支付的所有費用，包括但不限于權證變更費用、產權交易手續費（轉讓方應支付的產權交易手續費以《產權交易委托合同》為準）。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為在中華人民共和國境內依法注冊的內資企業法人。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，意向受讓方應提供信息發布期間不低于掛牌轉讓價格的銀行存款證明。
3.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。
4.本項目不接受聯合受讓主體。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
1500.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中航華東光電有限公司 |
| 注冊地（住所） |
安徽省蕪湖市高新技術產業開發區華夏科技園 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
55% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
55% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國航空工業集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國航空工業集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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