湖北藥化公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目

admin2 2016-01-12 10:47:04

湖北省八峰藥化股份有限公司51.001%股權(quán) (上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所 產(chǎn)股權(quán)項(xiàng)目 詳細(xì)內(nèi)容)

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的名稱	湖北省八峰藥化股份有限公司51.001%股權(quán)
項(xiàng)目編號(hào)	G314SH1007323	掛牌價(jià)格	100.000000萬元
掛牌起始日期	2014-04-16	掛牌期滿日期	2014-05-15
標(biāo)的所在地區(qū)	湖北	標(biāo)的所屬行業(yè)	醫(yī)藥工業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾

本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（航天科工創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司）提出申請(qǐng)，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實(shí)施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實(shí)意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對(duì)該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實(shí)施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。

二、標(biāo)的企業(yè)簡況

標(biāo)的企業(yè)基本情況

標(biāo)的企業(yè)名稱	湖北省八峰藥化股份有限公司
注冊(cè)地(地址)	湖北鶴峰經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)
法定代表人	李京喜
成立時(shí)間	1997-04-15
注冊(cè)資本	人民幣 11388.000000萬元
經(jīng)濟(jì)類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)）	股份有限公司
經(jīng)營規(guī)模	中型
組織機(jī)構(gòu)代碼	70680385-X
經(jīng)營范圍	片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、口服溶液劑、原料藥（甘氨酸、甲硫氨酸、鹽酸賴氨酸、門冬氨酸、丙氨酸、色氨酸、蘇氨酸、苯丙氨酸、亮氨酸、異亮氨酸、纈氨酸、谷氨酸、絲氨酸、脯氨酸、酪氨酸、醋酸賴氨酸）的生產(chǎn)與銷售（有效期至2015年12月31日）；生產(chǎn)與銷售口服液、生產(chǎn)保健食品（八峰氨基酸口服液、樂百壽牌八峰氨基酸口服液、為常樂牌八峰氨基酸口服液、好輕松牌八峰氨基酸口服液、金色年華牌八峰氨基酸口服液，有效期至2015年4月7日）；生產(chǎn)、銷售瓶（桶）裝飲用純凈水（有效期至2014年10月24日）；生物工程新技術(shù)開發(fā)。
職工人數(shù)	544人
是否含有國有劃撥土地	否

標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)

不涉及

序號(hào)

股東名稱

持股比例

中國航天三江集團(tuán)公司

51.001%

湖北省鶴峰八峰民族藥化工業(yè)總公司

8.786%

湖北宏源科貿(mào)投資有限公司

8.784%

四川省新力成藥業(yè)有限公司

6.45%

武漢市威凱高科技發(fā)展集團(tuán)有限公司

5.269%

中國科學(xué)院微生物研究所

3.073%

陽元發(fā)

3.59%

謝學(xué)知

3.512%

趙君正

2.068%

聶軍

2.032%

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

以下數(shù)據(jù)出自年度審計(jì)報(bào)告

2013年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
4897.974233萬元	-1861.359385萬元	-1785.040965萬元
資產(chǎn)總計(jì)	負(fù)債總計(jì)	所有者權(quán)益
25224.820144萬元	28107.812024萬元	-2882.991880萬元

審計(jì)機(jī)構(gòu)

信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所武漢分所

2012年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
6959.328811萬元	-1574.614264萬元	-1227.227253萬元
資產(chǎn)總計(jì)	負(fù)債總計(jì)	所有者權(quán)益
26858.081693萬元	27956.032608萬元	-1097.950915萬元

審計(jì)機(jī)構(gòu)

上海中財(cái)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表

報(bào)表日期

營業(yè)收入

營業(yè)利潤

凈利潤

2014-02-28

440.398680萬元

-223.871479萬元

-155.712591萬元

報(bào)表類型

資產(chǎn)總計(jì)

負(fù)債總計(jì)

所有者權(quán)益

月報(bào)

24884.306286萬元

27923.010757萬元

-3038.704471萬元

資產(chǎn)評(píng)估情況

評(píng)估機(jī)構(gòu)

上海大成資產(chǎn)評(píng)估有限公司

核準(zhǔn)（備案）機(jī)構(gòu)

中國航天科工集團(tuán)公司

核準(zhǔn)（備案）日期

2014-04-08

評(píng)估基準(zhǔn)日

2013-07-31

基準(zhǔn)日審計(jì)機(jī)構(gòu)

上海中財(cái)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

律師事務(wù)所

湖北正信律師事務(wù)所

內(nèi)部審議情況

其他

項(xiàng)目

賬面價(jià)值

評(píng)估價(jià)值

資產(chǎn)總計(jì)

24261.780000萬元

21474.920000萬元

負(fù)債總計(jì)

31685.240000萬元

凈資產(chǎn)

-7423.460000萬元

-10210.320000萬元

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對(duì)應(yīng)評(píng)估值

-5207.365303萬元

重要信息披露

其他披露內(nèi)容	其他詳見《審計(jì)報(bào)告》、《評(píng)估報(bào)告》《法律意見書》。
重大債權(quán)債務(wù)事項(xiàng)	（1）截至評(píng)估基準(zhǔn)日2013年7月31日，標(biāo)的企業(yè)向中國農(nóng)業(yè)銀行鶴峰縣支行借款7027.576408萬元（其中：短期借款1580萬元，長期借款5447.576408萬元），均已到期，中國農(nóng)業(yè)銀行因股改對(duì)上述貸款列入不良貸款并進(jìn)行剝離。中國農(nóng)業(yè)銀行鶴峰縣支行確認(rèn)標(biāo)的企業(yè)欠款利息為3670.360218萬元。標(biāo)的企業(yè)的部分土地使用權(quán)、投資性房地產(chǎn)、房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備作為農(nóng)業(yè)銀行借款7027.576408萬元的抵押物。（2）截至評(píng)估基準(zhǔn)日2013年7月31日，標(biāo)的企業(yè)欠中國航天三江集團(tuán)公司15742.432103萬元（沒有資產(chǎn)抵押），已到期，其中本金12572萬元，利息3170.4萬元。（3）截至評(píng)估基準(zhǔn)日2013年7月31日，標(biāo)的企業(yè)向金橋擔(dān)保公司借款1538.849826萬元（沒有資產(chǎn)抵押；其中：短期借款227.5萬元，長期借款1311.349826萬元），向鶴峰縣財(cái)政借款399.467711萬元（沒有資產(chǎn)抵押），均已到期。2014年2月28日起，金橋擔(dān)保公司及鶴峰縣財(cái)政持有標(biāo)的企業(yè)全部債權(quán)已轉(zhuǎn)讓給鶴峰佰仕德投資管理有限公司。
審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告中的保留意見、重要揭示、特別事項(xiàng)說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容	（1）評(píng)估過程中，資產(chǎn)占有方未能提供借款合同、抵押合同及清單、車輛行駛證、房產(chǎn)證及土地使用權(quán)證原件供評(píng)估人員核實(shí)，本次評(píng)估資產(chǎn)權(quán)屬依據(jù)資產(chǎn)占有方提供的產(chǎn)證復(fù)印件及財(cái)務(wù)資料，提醒報(bào)告使用人注意；（2）土地使用權(quán)評(píng)估中，根據(jù)湖北省國土資源廳“鄂土資函[2005]444號(hào)”文件批準(zhǔn)取得的八峰高新技術(shù)開發(fā)區(qū)集體用地5429.3平方米，尚未辦理土地使用權(quán)證書，提醒報(bào)告使用人注意。（3）有債權(quán)人已向法院提出標(biāo)的公司的破產(chǎn)重整申請(qǐng)。
其他信息	1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓另含專屬轉(zhuǎn)讓方的資本公積金200萬元。 2、中國航天三江集團(tuán)公司持有的15742.432103萬元的全部債權(quán)同時(shí)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。
管理層擬參與受讓意向	否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

掛牌價(jià)格	100.000000萬元
價(jià)款支付方式	一次性付款
對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù) 聘用要求	是具體為：受讓方須書面承諾同意標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有勞動(dòng)合同。維持標(biāo)的企業(yè)員工隊(duì)伍穩(wěn)定。繼續(xù)聘用員工的工資水平原則上不低于原工資水平。
對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求	是具體為：受讓方須書面承諾解決好氨基酸原料藥GMP認(rèn)證改造事宜，并妥善處理公司欠繳的職工養(yǎng)老保險(xiǎn)1200萬元。
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置有無要求	是具體為：轉(zhuǎn)讓方持有的15742.432103萬元的全部債權(quán)同時(shí)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。
與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件	1.意向受讓方在通過資格確認(rèn)之次日起3個(gè)工作日內(nèi)，須向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）交納30萬元保證金，否則視為自動(dòng)放棄受讓資格。如只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，該保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽署后直接轉(zhuǎn)為產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款的一部分；如征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取競價(jià)方式轉(zhuǎn)讓，該保證金轉(zhuǎn)為競價(jià)保證金。經(jīng)過競價(jià)，意向受讓方被確定為受讓方的，其競價(jià)保證金自動(dòng)轉(zhuǎn)為產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款的一部分；其他意向受讓方的競價(jià)保證金按規(guī)定返還。 2.意向受讓方被確定為最終受讓方后，須在3個(gè)工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，并在簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同后5個(gè)工作日內(nèi)一次性支付全部產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款（保證金除外）至聯(lián)交所指定賬戶。 3.為保護(hù)交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，設(shè)定如下內(nèi)容作為要約，意向受讓方一旦通過資格確認(rèn)且交納保證金，即為對(duì)如下內(nèi)容做出的承諾。如意向受讓方存在以下任何一種情形，已繳納的保證金將全部被扣除，作為對(duì)相關(guān)方的補(bǔ)償金：（1）意向受讓方通過資格確認(rèn)并交納保證金后單方撤回受讓申請(qǐng)的；（2）產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方時(shí)，意向受讓方通過資格確認(rèn)并交納保證金后未參加后續(xù)競價(jià)程序的；（3）在競價(jià)程序中各競買人均未報(bào)價(jià)的；（4）意向受讓方被確定為受讓方后，未在約定時(shí)間內(nèi)簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》或支付產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款的；（5）意向受讓方存在影響正常轉(zhuǎn)讓、競價(jià)公正性或其他違反競價(jià)程序要求的情形的。 4.受讓方需書面承諾無論今后以任何方式處置債務(wù)，轉(zhuǎn)讓方的債權(quán)應(yīng)得到基本的保證。 5.本項(xiàng)目公告期即可進(jìn)入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認(rèn)并且繳納保證金后，即視為已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目所涉審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及該等報(bào)告所披露內(nèi)容以及已完成對(duì)本項(xiàng)目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨(dú)立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
受讓方資格條件	1.意向受讓方須為依法設(shè)立并有效存續(xù)的中國境內(nèi)企業(yè)法人。 2.意向受讓方應(yīng)具有良好的財(cái)務(wù)狀況和支付能力，注冊(cè)資本不低于人民幣2000萬元。 3.意向受讓方應(yīng)具有良好的商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。 4.意向受讓方應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。

保證金設(shè)定

是否交納保證金	是
交納金額	30.000000萬元
交納時(shí)間	意向受讓方經(jīng)資格確認(rèn)后3個(gè)工作日內(nèi)交納

四、轉(zhuǎn)讓方簡況

轉(zhuǎn)讓方基本情況

轉(zhuǎn)讓方名稱	中國航天三江集團(tuán)公司
注冊(cè)地（住所）	湖北省武漢市東西湖區(qū)金山大道九號(hào)
經(jīng)濟(jì)類型	國有獨(dú)資公司
公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)）	國有企業(yè)
持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	51.001%
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	51.001%

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況

國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)	國務(wù)院國資委
所屬集團(tuán)或主管部門名稱	中國航天科工集團(tuán)公司
批準(zhǔn)單位名稱	中國航天科工集團(tuán)公司