| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海海申產權經紀有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
深圳市瑞沃建設有限公司 |
| 注冊地(地址) |
深圳市彩田路中深花園大廈B座30樓 |
| 法定代表人 |
吳俊佑 |
| 成立時間 |
1995-09-27 |
| 注冊資本 |
人民幣 3000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有參股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
小型 |
| 組織機構代碼 |
19238132-9 |
| 經營范圍 |
興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含限制項目及專營、?？?、專賣商品）；經濟信息咨詢（不含限制項目）。 |
| 職工人數 |
14人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
是 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 826.710000萬元 |
438.830000萬元 |
217.250000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 16467.450000萬元 |
3673.850000萬元 |
12793.600000萬元 |
|
| 審計機構 |
國富浩華會計師事務所深圳分所 |
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 205.820000萬元 |
-75.440000萬元 |
-370.650000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 18994.450000萬元 |
4339.380000萬元 |
14654.670000萬元 |
|
| 審計機構 |
國富浩華會計師事務所深圳分所 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-12-31 |
|
-4469.280000萬元 |
-4469.290000萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 季報 |
12314.440000萬元 |
3990.120000萬元 |
8324.310000萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京天健興業資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國電力建設集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-11-20 |
| 評估基準日 |
2013-04-30 |
| 基準日審計機構 |
中天運會計師事務所有限公司天津分所 |
| 律師事務所 |
廣東安恪律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 資產總計 |
| 13399.180000萬元 |
13285.780000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 4965.380000萬元 |
4605.320000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 8433.800000萬元 |
8680.460000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
無 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
根據評估報告“十一、特別事項說明”：2、本評估結論是反映深圳市瑞沃建設有限公司在本次評估目的下，根據公本報告評估結論未考慮股權比例的大小和股權結構等因素可能產生的溢價或折價對評估結果的影響。5、本次評估對于深圳瑞沃建設及其子公司瑞沃工程的往來款中的壞賬準備我們按個別認定確定評估值，被全額計提壞賬公司均未收到對方單位回函，且通過電話聯系，對方單位也不承認有該項債務往來，對于這種情況，企業所有股東已出具說明，承諾該壞賬收回的可能性很小，所以全額計提壞賬損失，并承諾日后如收回，收回款項在扣除了費用及稅金后由原股東按原投資比例分享。所以評估風險損失按照壞賬準備列示。6、根據審計報告，提請投資者注意：瑞沃公司參股的深圳市深越聯合投資有限公司的減值事項對此次評估結論的影響。詳見評估報告，特別事項說明第六條。7、在本次評估的其他應付款中，分回深圳市瑞沃億來房地產有限公司的任意及法定公積金3,600,661.93元，因深圳市瑞沃億來房地產有限公司截止至評估基準日盡管尚未注銷，但利潤分配跟日后清算無關，故本次評估為零。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
1649.287400萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金為494.78541萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取多次報價的競價方式。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起3個工作日內將產權交易價款全額（含前期支付的保證金）支付至產權交易機構指定賬戶，交易憑證出具后3個工作日內經轉讓方申請由交易機構將全部價款劃轉到轉讓方指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1）、只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。2）、征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的及未按約定時限支付交易價款的。3）、違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本次轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為依法設立且有效存續的企業法人。
2.意向受讓方應無不良經營記錄，并具有良好的商業信用、財務狀況和支付能力。
3.本項目不接受聯合受讓，也不得采用委托或信托方式舉牌。
4.國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
494.785410萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中交第四航務工程局有限公司 |
| 注冊地（住所） |
廣州市海珠區前進路163號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
19% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
19% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國交通建設集團有限公司 |
| 批準單位名稱 |
中國交通建設股份有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
變更公告內容，重新掛牌 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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