江蘇陶瓷實業(yè)公司轉(zhuǎn)讓

admin2 2016-01-06 10:04:47

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的名稱	江蘇高淳陶瓷實業(yè)有限公司100%股權(quán)
項目編號	G313SH1007083-2	掛牌價格	30951.000000萬元
掛牌起始日期	2013-12-31	掛牌期滿日期	2014-01-28
標(biāo)的所在地區(qū)	江蘇	標(biāo)的所屬行業(yè)	其他工業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾

本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海新工聯(lián)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責(zé)任。

二、標(biāo)的企業(yè)簡況

標(biāo)的企業(yè)基本情況

標(biāo)的企業(yè)名稱	江蘇高淳陶瓷實業(yè)有限公司
注冊地(地址)	南京市高淳經(jīng)濟開發(fā)區(qū)荊山路8號1幢
法定代表人	孔德雙
成立時間	2009-09-10
注冊資本	人民幣 5500.000000萬元
經(jīng)濟類型	國有獨資公司（企業(yè)）
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	國有獨資公司
經(jīng)營規(guī)模	中型
組織機構(gòu)代碼	69460203-X
經(jīng)營范圍	許可經(jīng)營項目：無一般經(jīng)營項目：日用陶瓷、工業(yè)用陶瓷、其他陶瓷產(chǎn)品及相關(guān)產(chǎn)品的制造與銷售；環(huán)保設(shè)備、機械設(shè)備的制造與銷售；包裝材料及制品銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。
職工人數(shù)	1670人
是否含有國有劃撥土地	否

標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)

不涉及

序號

股東名稱

持股比例

中國電子科技集團公司第十四研究所

100%

主要財務(wù)指標(biāo)

以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告

2012年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
20812.380000萬元	-993.120000萬元	-983.980000萬元
資產(chǎn)總計	負(fù)債總計	所有者權(quán)益
32735.730000萬元	23487.470000萬元	9248.250000萬元

審計機構(gòu)

大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)

2011年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
	181.520000萬元	173.680000萬元
資產(chǎn)總計	負(fù)債總計	所有者權(quán)益
10210.460000萬元	7.850000萬元	10202.610000萬元

審計機構(gòu)

立信大華會計師事務(wù)所有限公司

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表

報表日期

營業(yè)收入

營業(yè)利潤

凈利潤

2013-09-30

15534.370000萬元

-2816.400000萬元

-2720.410000萬元

報表類型

資產(chǎn)總計

負(fù)債總計

所有者權(quán)益

月報

59337.950000萬元

30448.470000萬元

28889.480000萬元

資產(chǎn)評估情況

評估機構(gòu)

中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司

核準(zhǔn)（備案）機構(gòu)

中國電子科技集團公司

核準(zhǔn)（備案）日期

2013-11-05

評估基準(zhǔn)日

2013-07-31

基準(zhǔn)日審計機構(gòu)

大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)

律師事務(wù)所

江蘇永衡昭輝律師事務(wù)所

內(nèi)部審議情況

其他

項目

賬面價值

評估價值

流動資產(chǎn)

25592.800000萬元

30054.650000萬元

長期投資

17511.360000萬元

15462.510000萬元

固定資產(chǎn)

13824.120000萬元

16930.960000萬元

無形資產(chǎn)

1545.310000萬元

4039.590000萬元

其它資產(chǎn)

293.780000萬元

資產(chǎn)總計

58767.370000萬元

66781.500000萬元

流動負(fù)債

31492.870000萬元

長期負(fù)債

906.530000萬元

負(fù)債總計

32399.400000萬元

凈資產(chǎn)

26367.970000萬元

34382.100000萬元

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值

34382.100000萬元

重要信息披露

其他披露內(nèi)容

1、孔德雙為標(biāo)的公司董事長，谷昌軍為標(biāo)的公司總經(jīng)理。本次擬通過高淳縣潤陶投資有限公司（孔德雙持股60%，谷昌軍持股40%）受讓標(biāo)的公司100%股權(quán)。如被確定為受讓人，不會改變標(biāo)的企業(yè)主營業(yè)務(wù)，不會對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行重大重組，承諾與其他意向受讓方公平競爭。
2、詳見附件2009年5月19日簽訂的《江蘇高淳陶瓷股份有限公司重大資產(chǎn)重組職工安置方案》；2009年5月19日中國電子科技集團公司第十四研究所出具的《承諾函》及《關(guān)于對江蘇高淳陶瓷股份有限公司現(xiàn)有職工安置的承諾》；2009年11月10日江蘇高淳陶瓷股份有限公司第六屆職工代表大會第四次會議審議通過《職工安置方案》；2013年6月13日簽訂的《關(guān)于勞動關(guān)系整體轉(zhuǎn)移的協(xié)議書》；2013年9月20日江蘇高淳陶瓷實業(yè)有限公司第一屆第一次職工代表大會審議通過的職工安置方案（議案5《關(guān)于進(jìn)一步深化改革、推進(jìn)改制的議案》）。
3、詳見附件孔德雙經(jīng)濟責(zé)任審計報告；管理層出具的受讓資金來源證明；受讓國有產(chǎn)權(quán)的目的及相關(guān)后續(xù)計劃、相關(guān)承諾。

重大債權(quán)債務(wù)事項

重大債權(quán)債務(wù)及或有事項：（1）截止2013年7月31日，應(yīng)付職工辭退福利及內(nèi)退補償余額50,102,123.08元，其中高淳縣國有資產(chǎn)經(jīng)營(控股)有限公司應(yīng)承擔(dān)的余額為21,763,062.39元（本項債權(quán)存在一定爭議，附：關(guān)于撥付高陶公司職工安置補償金等經(jīng)費的函[高國資經(jīng)(2013)111號]），本公司應(yīng)承擔(dān)的余額為28,339,060.69元（本次審計已計提）。（2）標(biāo)的公司應(yīng)付十四所委托貸款16000萬元；（3）標(biāo)的公司應(yīng)付江蘇紫金農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司城中銀行貸款5000萬元；（4）公司可能存在需補繳醫(yī)療保險費用事項（本事項存在一定爭議，附：江蘇高淳陶瓷實業(yè)有限公司職工安置項目法律意見書（編號：蘇致非字2013第(0919)號）。

審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容

詳見附件資產(chǎn)評估報告（中水致遠(yuǎn)評報字[2013]第1091號）及其特別事項說明；審計報告（大華審字[2013]005602號）；審計報告（大華審字[2013]005603號）。

其他信息

本項目為第二次掛牌，在第一次掛牌價格為人民幣34390萬元，在此基礎(chǔ)上下浮10%，掛牌價格調(diào)整為人民幣30951萬元。其他條件不變。

管理層擬參與受讓意向

是

管理層（法人）

公司名稱

現(xiàn)持有比例

擬受讓比例

受讓資金來源

高淳縣潤陶投資有限公司

null%

100%

自有

管理層股東持有意向受讓方
股權(quán)情況

姓名	所在單位	職務(wù)	占意向受讓方股權(quán)比例
孔德雙	江蘇高淳陶瓷實業(yè)有限公司	董事長	60%
谷昌軍	江蘇高淳陶瓷實業(yè)有限公司	總經(jīng)理	40%

是否進(jìn)行了經(jīng)濟責(zé)任審計(法人)

是

是否改變標(biāo)的企業(yè)主營業(yè)務(wù)

否

是否對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行重大重組

否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

掛牌價格	30951.000000萬元
價款支付方式	多次付款
多次付款要求	首期價款（含交易保證金）為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的成交價格的50%，受讓方應(yīng)在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶，在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具交易憑證后轉(zhuǎn)付給轉(zhuǎn)讓方。產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后半年內(nèi)受讓方須付清全部產(chǎn)權(quán)交易價款的75%，全部產(chǎn)權(quán)交易價款在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后一年內(nèi)付清。且受讓方須為除首期價款以外的產(chǎn)權(quán)交易價款提供轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的銀行保函、企業(yè)擔(dān)保或其他擔(dān)保，并分別按同期銀行貸款利率支付首次付款日至實際付款日期間的利息。全部產(chǎn)權(quán)交易價款付清后，方可辦理標(biāo)的公司工商變更手續(xù)。
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù) 聘用要求	是具體為：意向受讓方須承諾，成功受讓后認(rèn)可并同意繼續(xù)履行轉(zhuǎn)讓方及標(biāo)的企業(yè)簽署或通過的《職工安置方案》、相關(guān)協(xié)議以及其他對職工的承諾，包括但不限于：2009年5月19日中國電子科技集團公司第十四研究所、高淳縣國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司和江蘇高淳陶瓷股份有限公司簽訂的《江蘇高淳陶瓷股份有限公司重大資產(chǎn)重組職工安置方案》、2009年5月19日中國電子科技集團公司第十四研究所向江蘇高淳陶瓷股份有限公司出具的《承諾函》及向江蘇高淳陶瓷股份有限公司及全資子公司全體職工出具的《關(guān)于對江蘇高淳陶瓷股份有限公司現(xiàn)有職工安置的承諾》、2009年11月10日江蘇高淳陶瓷股份有限公司第六屆職工代表大會第四次會議審議通過的《職工安置方案》、2013年6月13日江蘇高淳陶瓷股份有限公司與江蘇高淳陶瓷實業(yè)有限公司簽訂的《關(guān)于勞動關(guān)系整體轉(zhuǎn)移的協(xié)議書》、2013年9月20日江蘇高淳陶瓷實業(yè)有限公司第一屆第一次職工代表大會審議通過的職工安置方案（議案5《關(guān)于進(jìn)一步深化改革、推進(jìn)改制的議案》），以保持現(xiàn)有高級管理人員以及技術(shù)骨干隊伍的穩(wěn)定。并且，意向受讓方在遞交受讓申請時須承諾，若成功受讓本項目。則將繼續(xù)履行標(biāo)的企業(yè)與全體員工簽訂的勞動合同，保持現(xiàn)有高級管理人員以及技術(shù)骨干隊伍的穩(wěn)定，同時，解決轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)拖欠職工的工資（如有）、欠繳的各項社會保險費以及其他有關(guān)費用（如有），并做好企業(yè)職工各項社會保險關(guān)系的接續(xù)工作。并且，上述內(nèi)容應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的產(chǎn)權(quán)交易合同中約定為相關(guān)條款。
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求	否
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置有無要求	是具體為：意向受讓方應(yīng)作出承諾，成為標(biāo)的企業(yè)股東后，應(yīng)確保標(biāo)的公司按合同履行歸還應(yīng)付十四所委托貸款16000萬元的責(zé)任和義務(wù)，并承擔(dān)連帶責(zé)任。
與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件	1.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。 2.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認(rèn)受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣9200萬元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)承諾的確認(rèn)，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金自確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。 3.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認(rèn)且交納保證金，即成為競買人。并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。（1）只征集到一個符合條件的競買人①在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人①在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；②在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價、拍賣、招投標(biāo)等方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。（3）違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進(jìn)或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。 4.意向受讓方應(yīng)作出承諾，成為標(biāo)的企業(yè)股東后，不得因調(diào)整、縮減產(chǎn)能大范圍辭退職工；在5年內(nèi)不得無故改變注冊地點、調(diào)整主營業(yè)務(wù)、處置主要生產(chǎn)設(shè)備，否則承擔(dān)違約責(zé)任。
受讓方資格條件	1.意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的境內(nèi)企業(yè)法人，且注冊資本不低于人民幣5000萬元。 2.意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。 3.意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用，近三年無重大訴訟，經(jīng)營行為無不良記錄。 4.本項目不接受聯(lián)合受讓主體，不得采用委托、信托、隱名委托等方式申請受讓。

保證金設(shè)定

是否交納保證金	是
交納金額	9200.000000萬元
交納時間	意向受讓方經(jīng)資格確認(rèn)后3個工作日內(nèi)交納

四、轉(zhuǎn)讓方簡況

轉(zhuǎn)讓方基本情況

轉(zhuǎn)讓方名稱	中國電子科技集團公司第十四研究所
注冊地（住所）	江蘇省南京市雨花臺區(qū)國睿路8號
經(jīng)濟類型	國有事業(yè)單位，國有社團等
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	事業(yè)法人
持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	100%
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	100%

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況

國資監(jiān)管機構(gòu)	國務(wù)院國資委
所屬集團或主管部門名稱	中國電子科技集團公司
批準(zhǔn)單位名稱	中國電子科技集團公司