| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（中國電子物資總公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
武漢藍天房地產開發有限公司 |
| 注冊地(地址) |
武漢市江漢區友誼路4號中電尊榮國際B座9樓 |
| 法定代表人 |
黃明巖 |
| 成立時間 |
1999-07-29 |
| 注冊資本 |
人民幣 3970.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
小型 |
| 組織機構代碼 |
71457268-4 |
| 經營范圍 |
房地產開發、商品房銷售、物業管理。 |
| 職工人數 |
18人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2097.493288萬元 |
-2627.512970萬元 |
-1721.698797萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 34234.572821萬元 |
63330.966901萬元 |
-29096.394080萬元 |
|
| 審計機構 |
中審亞太會計師事務所有限公司 |
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2441.918675萬元 |
-2814.987380萬元 |
-1200.339055萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 34849.875207萬元 |
62224.570490萬元 |
-27374.695283萬元 |
|
| 審計機構 |
中審亞太會計師事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| |
259.133208萬元 |
-488.656397萬元 |
-488.656397萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
33694.479314萬元 |
63279.529791萬元 |
-29585.050477萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京中鋒資產評估有限責任公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國電子信息產業集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-07-29 |
| 評估基準日 |
2012-12-31 |
| 基準日審計機構 |
北京中證天通會計師事務所有限公司 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 1117.751444萬元 |
1109.482482萬元 |
|
| 固定資產 |
|
| 其它資產 |
| 33108.500787萬元 |
47611.810000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 34234.572821萬元 |
48743.132272萬元 |
|
| 流動負債 |
| 11030.966901萬元 |
11030.966901萬元 |
|
| 長期負債 |
| 52300.000000萬元 |
52300.000000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 63330.966901萬元 |
63330.966901萬元 |
|
| 凈資產 |
| -29096.394080萬元 |
-14587.834629萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
無 |
| 重大債權債務事項 |
1、債權組成：本次轉讓的63163.838593萬元債權為中國電子產業開發公司所有，分別為：與標的公司的往來款2489.88195萬元；標的公司的長期應付款48800萬元；標的公司長期應付款48800萬元應付利息8373.956643萬元；標的公司對中國電子產業開發公司的長期借款3500萬元。具體詳見評估報告及相關附件資料。轉讓方與最終受讓方簽署《產權交易合同》后的，轉讓方將向標的公司發出轉讓上述債權的通知，并有權取得回執。 2、標的公司位于江漢區友誼路口的投資性房地產武漢中電廣場，建成于2008年，裙樓A座地下一、二層為停車場，建筑面積13465.35平方米，一至六層為商業用房，建筑面積49218.96平方米，在評估基準日，尚未取得房屋所有權證，相關手續正在辦理中。后續，最終受讓方承擔有關房屋所有權證件的辦理工作。 3、標的公司開發的武漢中電廣場所占用的土地已取得國有土地使用權證，土地證編號為武國用【2006】第85號。據該證登記情況，中電武漢電子廣場土地使用權人為武漢藍天房地產開發有限公司，土地位置位于江漢區友誼路口，土地使用權類型為出讓，用途為城鎮混合住宅，土地面積為12069.85平方米，終止日期：住宅為2075年1月12日，商業為2048年1月12日。同時武漢市土地登記發證中心在該土地使用權上備注：因分割發證，核減該宗地B座10-36層，C座9-29層及7、8層總占地面積分別為3597.49平方米、1162.49平方米，核減后國有土地使用面積為7309.87平方米，目前土地面積變更手續尚未辦理。后續，最終受讓方承擔有關土地面積的辦理工作，標的公司擁有武漢中電廣場房屋所對應的土地面積以武漢市土地管理部門的最后確認為準。 4、武漢中電廣場裙樓第1層已用于抵押，以從中國電子財務有限責任公司取得貸款3500萬元，已簽訂抵押合同，但尚未辦理抵押登記手續。評估基準日后，中國電子財務有限責任公司已將該筆借款所形成的債權轉讓給中國電子產業開發公司（中國電子財務有限責任公司已經向標的公司發出了債權轉讓通知，并取得了回執），目前該筆債權所有人為中國電子產業開發公司。 5、武漢中電廣場裙樓2-3層設定抵押，以從中國電子財務有限責任公司去的貸款7000萬元，至評估基準日該貸款已歸還，但尚未辦理解押手續。 6、2010年12月10日，武漢中電廣場裙樓7-8層被湖北省高級人民法院拍賣，拍賣價6000萬元，該部分房產已經不屬于標的公司所有，不在轉讓范圍內。武漢藍天房地產開發有限公司2012年按照拍賣價2%的稅率預繳了土地增值稅，尚未進行土地增值稅清算。 7、標的公司注冊資本被司法被凍結，如因該事項造成股權無法變更過戶及其他任何后果，轉讓方不承擔責任。 8、標的公司擁有武漢市江漢區友誼路“武漢中電廣場”部分房產，目前該房產已與5戶企業簽訂中長期租賃合同。 9、本項目所涉及的掛牌債權僅包括截至基準日的中國電子產業開發公司債權63163.838593萬元。標的企業轉讓完成后仍然對公司除以上債務以外的其他債權人負有清償義務。 10、標的企業現有職工18人，已與標的企業解除勞動合同并足額領取經濟補償金（詳見職工安置方案）。藍天公司股權轉讓后愿意繼續任職藍天公司的職工，新股東入主后的藍天公司須與該職工重新簽訂一年期以上的勞動合同。 11、其余詳見資產評估報告、審計報告、法律意見書。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
無 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
63163.838793萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.本項目轉讓底價為63163.838793萬元，其中：股權作價2元，債權作價63163.838593萬元。
2.由意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣6000萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即視為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經詳細閱讀并完全認可本轉讓標的所涉及審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告和文件所披露的內容，已經完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
3.本項目掛牌期滿，經受讓資格確認并交納保證金后只征集到一個意向受讓方，則采取協議方式轉讓，該保證金轉為履約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；若征集到兩個及以上意向受讓方，則以競價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉為競價保證金，意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款，未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
4.意向受讓方被確定為最終受讓方后，須在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。
5.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即對如下內容作出承諾：如意向受讓方存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該意向受讓方的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對意向受讓方設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。(1)只征集到一個符合條件的競買人：①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同的。(2)征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；(3)不同競買人之間通過協商、合謀或其他不正當競爭行為參與競價的。(4)在被確定為受讓方后未按《產權交易合同》約定支付產權交易價款的。(5)違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
6.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起十五個工作日內將產權交易剩余價款支付至產權交易機構指定賬戶
7.標的企業注冊資本被司法被凍結，如因該事項造成股權無法變更過戶及其他任何后果，轉讓方不承擔責任。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內外企業法人、其他經濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。
3.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。
4.本項目不接受聯合受讓。
5.意向受讓方需符合國家有關法律法規的相關規定。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
6000.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
北京中電昌盛投資管理有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市海淀區萬壽路27號305室 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有獨資公司 |
| 持有產(股)權比例 |
90% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
90% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國電子信息產業集團有限公司 |
| 批準單位名稱 |
中國電子信息產業集團有限公司 |
|
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中國電子產業開發公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市海淀區萬壽路27號院 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有企業 |
| 持有產(股)權比例 |
10% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
10% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國電子信息產業集團有限公司 |
| 批準單位名稱 |
中國電子信息產業集團有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起25個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《中國證券報》 |
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