| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海新工聯資產經營有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
上海醫療器械（集團）有限公司 |
| 注冊地(地址) |
上海市江西中路215號251室 |
| 法定代表人 |
趙春生 |
| 成立時間 |
1991-03-14 |
| 注冊資本 |
人民幣 12500.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司（企業） |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
13220851-6 |
| 經營范圍 |
各類醫療器械經營（體外診斷試劑除外），從事貨物及技術進出口業務，在醫療器械領域內的技術服務。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營） |
| 職工人數 |
1233人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
是 |
|
| 標的企業股權結構 |
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 74584.206741萬元 |
5165.149956萬元 |
4277.542980萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 79225.798064萬元 |
30116.982710萬元 |
49108.815354萬元 |
|
| 審計機構 |
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 87804.830217萬元 |
301.965732萬元 |
775.362994萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 89549.450380萬元 |
41320.417965萬元 |
48229.032415萬元 |
|
| 審計機構 |
立信會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2014-02-28 |
9330.530127萬元 |
-473.020124萬元 |
-492.030206萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
77804.021115萬元 |
34189.585967萬元 |
43614.435148萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
沃克森（北京）國際資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國華潤總公司 |
| 核準（備案）日期 |
2014-04-16 |
| 評估基準日 |
2014-02-28 |
| 基準日審計機構 |
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
北京市金杜律師事務所 |
| 內部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 42296.180000萬元 |
43394.150000萬元 |
|
| 長期投資 |
| 24910.260000萬元 |
18219.330000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 4387.160000萬元 |
7356.530000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 1582.090000萬元 |
15100.250000萬元 |
|
| 土地使用權 |
| 1582.090000萬元 |
14561.390000萬元 |
|
| 其它資產 |
| 1474.560000萬元 |
2008.040000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 74650.250000萬元 |
86078.300000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 16501.820000萬元 |
16501.820000萬元 |
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| 長期負債 |
| 427.030000萬元 |
427.030000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 16928.850000萬元 |
16928.850000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 57721.400000萬元 |
69149.450000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、通過對醫療器械行業的研究以及對自身情況的分析，經審慎研究，中國華潤總公司（以下簡稱“中國華潤”）擬退出醫療器械業務。在此背景下，華潤醫藥投資有限公司通過上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓所持有的上海醫療器械（集團）有限公司（以下簡稱“上械集團”）100%股權（以下簡稱“本項目”），同時，中國華潤下屬的北京醫藥集團有限責任公司通過公開征集方式協議轉讓所持有的華潤萬東醫療裝備股份有限公司（以下簡稱“華潤萬東”，股票代碼：600055）111,501,000股股份（占華潤萬東總股本的51.51%）。上械集團100%股權轉讓與華潤萬東51.51%股份轉讓（以下合稱“本次轉讓交易”）同時進行，本次轉讓交易以同一意向受讓方同時被確定為上械集團100%股權和華潤萬東51.51%股份的最終受讓方為前提條件。
2、上械集團的唯一股東華潤醫藥投資有限公司已作出股東決定，同意將上械集團未分配利潤1.7億元、盈余公積0.3億元轉增注冊資本。截至目前，上械集團轉增注冊資本的工商變更手續正在辦理過程中。轉增完成后，上械集團的注冊資本將由1.25億元增加至3.25億元。
3、其他事宜詳見審計報告、評估報告。 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
詳見評估報告。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
69149.450000萬元 |
| 價款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
首期價款（含保證金）為產權標的成交價格的30%，受讓方應在《產權交易合同》簽署之日起5個工作日內支付至上海聯合產權交易所指定銀行賬戶；第二期價款為產權標的成交價格的60%，受讓方應在本項目《產權交易合同》生效之日起5個工作日內支付；剩余價款為產權標的成交價格的10%，受讓方應在被工商登記機關登記為標的企業股東之日起3個工作日內付清（最長不超過《產權交易合同》生效后1年）。就剩余價款，受讓方應提供轉讓方認可的合法擔保，并按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息。 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：意向受讓方須同意接受上械集團公司職工代表大會審議通過的《上械集團職工安置方案》，妥善安置職工，保持原管理團隊和職工隊伍的穩定，且須同時遞交《有關職工安置問題的承諾書》（承諾書見附件）。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
是
具體為：意向受讓方應具有明晰的經營發展戰略，并在遞交受讓申請時提交關于標的企業的經營發展規劃。 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣6914.945萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起5個工作日內全額返還（不計利息）。
2.華潤萬東（股票代碼：600055）股份轉讓的公開征集程序和本項目的公開掛牌程序同時開始并同時結束。意向受讓方應根據華潤萬東公開征集股份受讓方公告的要求向北京醫藥集團有限責任公司遞交包括報價及報價說明在內的受讓申請材料。
3.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓上械集團100%股權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為本項目的受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。
4.信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-一次報價方式轉讓。競買人應當按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統以不低于掛牌價格的價格對上械集團100%股權進行報價，并以對華潤萬東股份的報價和對上械集團股權的報價的總和孰高來確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
5.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。（1）只征集到一個符合條件的競買人：①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，競買人未在5個工作日內簽訂產權交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中競買人未有效報價的；③競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。（3）受讓方因自身原因未能獲得本次轉讓交易的相關審批。（4）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致在征集到受讓方后，無法正常推進本次交易時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。
6.意向受讓方在遞交受讓申請時須書面承諾：（1）在受讓本項目的同時，受讓轉讓方同一實際控制人下的北京醫藥集團有限責任公司持有的華潤萬東111,501,000股股份（占華潤萬東總股本的51.51%）；（2）受讓華潤萬東后，同意接受華潤萬東職工代表大會審議通過的《華潤萬東職工安置方案》，并同意按照《有關職工安置問題的承諾書》確定的標準和原則，妥善安置華潤萬東職工，保持原管理團隊和職工隊伍的穩定；（3）在本次轉讓標的完成過戶手續后的1年后保證上械集團不再使用“華潤”的任何字號、商標、標識等。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為內資企業法人，意向受讓方或其實際控制人依法設立并有效存續3年以上（以營業執照為準）。
2.意向受讓方或其實際控制人最近兩年連續盈利（須提供最近兩年的審計報告）。
3.意向受讓方或其實際控制人從事醫療器械行業投資或管理經驗不少于3年，且最近3年（2011年至2013年）來自于醫療器械生產的營業收入合計不低于人民幣30億元。
4.意向受讓方具有及時足額支付轉讓價款的能力，且受讓資金來源合法。
5.意向受讓方最近三年無重大違法違規行為（須提供相關承諾或證明文件）。
6.意向受讓方須同時符合華潤萬東關于控股股東公開征集股份受讓方的公告中意向受讓方應具備的資格條件。
7.本項目不接受兩個或兩個以上法人組成的非法人形式的聯合體共同作為意向受讓方。
8.國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
6914.945000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
華潤醫藥投資有限公司 |
| 注冊地（住所） |
深圳市羅湖區深南東路新興大廈523室 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
100% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
100% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國華潤總公司 |
| 批準單位名稱 |
中國華潤總公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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