| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（北京華夏道和國際投資管理有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
中鋁南海合金有限公司 |
| 注冊地(地址) |
佛山市南海區大瀝鎮長虹嶺工業園博愛路888號 |
| 法定代表人 |
劉興亮 |
| 成立時間 |
2007-06-25 |
| 注冊資本 |
人民幣 18400.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
小型 |
| 組織機構代碼 |
663377159 |
| 經營范圍 |
有色金屬加工及貿易：有色金屬礦產品、材料及其合金（包括中間合金、變形合金、鑄造合金、壓鑄合金等），有色金屬鑄件（鑄棒、鑄塊、扁錠、壓鑄件、澆鑄件、砂鑄件等），有色金屬加工材（包括管、棒、型、板、帶、箔等）；高科技開發、技術咨詢、技術轉讓。 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 787.217658萬元 |
-2069.469256萬元 |
-1965.229256萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 25459.295700萬元 |
13891.375880萬元 |
11567.791982萬元 |
|
| 審計機構 |
安永華明會計師事務所(特殊普通合伙) |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-09-30 |
787.217658萬元 |
-2069.469256萬元 |
-827.696810萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
24756.107607萬元 |
14415.884600萬元 |
10340.223007萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京中同華資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國鋁業公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-11-13 |
| 評估基準日 |
2015-09-30 |
| 基準日審計機構 |
北京興華會計師事務所 |
| 律師事務所 |
北京金誠同達律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 資產總計 |
| 24756.110000萬元 |
34826.760000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 14415.880000萬元 |
13754.940000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 10340.230000萬元 |
21071.820000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
詳見審計、評估報告。 |
| 重大債權債務事項 |
詳見評估報告 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
1、標的企業以全部機器設備進行抵押、向中鋁財務有限公司借款人民幣6280萬元，借款期限2016年4月16日截止。
2、其他詳見審計、評估報告。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
本項目采取分期支付，首付款不低于成交價格的30%（含交易保證金），首付款應在產權交易合同生效之日起5個工作日內支付至上海聯交所指定銀行賬戶；剩余價款應在產權交易合同生效之日起一年內支付至轉讓方指定銀行賬戶，并按照央行同期貸款利率支付利息，同時受讓方應提供轉讓方認可的擔保證明。 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣500萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，在簽訂產權交易合同后該立約保證金轉為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在簽訂產權交易合同后轉為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉為部分交易價款，未成為受讓方的其他競買人，支付的競價保證金按規定無息返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓，競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過中國產權交易報價網進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.本次產權交易價款采用分期付款方式。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將首付款支付至產權交易機構指定賬戶，并同意在交易所出具產權交易憑證后5個工作日將首付款劃轉到轉讓方指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。①只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過中國產權交易報價網進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。②征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價等方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。③違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.意向受讓方須書面承諾：意向受讓方如成為最終受讓方后，需要督促標的企業在一年內償還如下款項及相應利息（委托貸款按照貸款合同日期償還）：
1、中鋁國際貿易有限公司通過中鋁財務有限責任公司給標的企業發放人民幣6280萬元的委托貸款；
2、標的企業欠付中鋁佛山國際貿易有限公司款項人民幣2810.761653萬元；
3、標的企業欠付中鋁國際貿易有限公司款項人民幣1138.91萬元；
如標的企業未能在一年內償還相關欠款，意向受讓方應承擔連帶償還責任。
6.意向受讓方須書面承諾：已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為依法設立且有效存續的企業法人、其他經濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應具有良好的商業信用、財務狀況和支付能力，無不良經營記錄。
3.項目不接受聯合受讓，也不得采用委托或信托方式舉牌。
4.國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
500.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中國鋁業股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市海淀區西直門北大街62號12-16、18-31層 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
股份有限公司 |
| 持有產(股)權比例 |
60% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
60% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國鋁業公司 |
| 批準單位名稱 |
中國鋁業公司 |
|
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中鋁國際貿易有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市西城區金融街33號通泰大廈B座15層 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
40% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
40% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國鋁業公司 |
| 批準單位名稱 |
中國鋁業公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起25個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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