| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（北京中企通成投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
廣東茶葉進出口有限公司 |
| 注冊地(地址) |
廣州市天河區天河路351號28樓 |
| 法定代表人 |
穆有為 |
| 成立時間 |
1984-09-01 |
| 注冊資本 |
人民幣 2000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
其它 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
19034038-X |
| 經營范圍 |
貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可證后方可經營）；銷售：工業生產資料（不含危險化學品），汽車（不含小轎車），百貨、日用雜貨，工藝美術品；房地產中介服務，產品包裝裝潢設計，物業出租，汽車保管，家電維修，清潔服務，農副產品收購（不含許可經營產品），代辦倉儲。副食品、其他食品、茶葉加工、銷售（由分公司經營）。 |
| 職工人數 |
350人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
否 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 2 |
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| 3 |
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| 4 |
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| 5 |
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| 6 |
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| 7 |
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| 8 |
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| 9 |
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| 10 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 33116.096266萬元 |
189.138053萬元 |
256.298724萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 57552.539784萬元 |
43329.199562萬元 |
14223.340222萬元 |
|
| 審計機構 |
廣東源瑞會計師事務所有限公司 |
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 27048.565941萬元 |
-496.936609萬元 |
-57.517516萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 31489.726361萬元 |
28409.681061萬元 |
3080.045300萬元 |
|
| 審計機構 |
廣東源瑞會計師事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-08-31 |
18813.394108萬元 |
564.066718萬元 |
561.966718萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
62159.794044萬元 |
47374.487102萬元 |
14785.306942萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
沃克森（北京）國際資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中糧集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-10-14 |
| 評估基準日 |
2012-10-31 |
| 基準日審計機構 |
廣東源瑞會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
北京德和衡律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 19255.530000萬元 |
18672.220000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 2618.810000萬元 |
7064.260000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 849.490000萬元 |
1639.080000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 57249.850000萬元 |
64082.820000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 32564.700000萬元 |
32872.300000萬元 |
|
| 長期負債 |
| 8793.090000萬元 |
8793.090000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 41357.800000萬元 |
41665.390000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 15892.050000萬元 |
22417.430000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
無 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
以下說明出自評估報告“十二、特別事項說明”：
（六）本報告結論未考慮2009年1月1日前企業購買設備評估時所扣除的進項稅額對企業所得稅的影響及所抵扣進項稅的時間價值。
（十）被評估單位“短期借款”科目中一筆本金為41,370,000.00元，利息21,514,003.07元（在其他應付款中反映），為上世紀90年代“伊拉克欠款”。該欠款根據財政部《關于對伊拉克欠款實行計息掛賬的有關財務處理的通知》（財商字【1997】218號），該欠款實行“計息掛賬、專戶反映”和“不加息、不罰息、不停貸”的政策，根據通知要求，所欠貸款暫不向銀行支付利息，計息掛賬期滿后，連同貸款本息一并歸還銀行，上述欠款自1997年開始實行計息掛賬后，至今未結束計息掛賬，被評估單位也未向銀行歸還欠款，該筆欠款本息何時歸還銀行尚不確定，本次評估按照賬面值列示，未進行相應的評估。
（十一）其他應付款中應付“廣東省財政廳”兩筆應付款，分別是“新產品研發專項資金”222,128.00元和“茶廠異地搬遷專戶”1,000,000.00元，分別為廣東省財政廳付給被評估單位的項目資金和搬遷款，由于相關的費用尚未發生，故企業將此款項仍留在其他應付款中，本次評估按照賬面值列示，未進行相應的評估。
（十二）被評估企業“長期應付款”中計提的離退休人員費用13,032,680.69元，由于此款項為被評估企業預提，實際尚未發生，本次評估按照賬面值列示，未進行相應的評估。
（十三）投資性房地產—房屋的有關特殊事項說明
1、本次評估的多塊宗地上的建筑物實際用途與規劃用途不符，這些宗地包括海珠區工業大道北路龍安外街69號樓所在土地（其首層原規劃用途為住宅，但現時作為商鋪）、海珠區東曉路31-35號自編1-8號樓所在工業地（原規劃用途為工業，現時有部分建筑物作為商鋪、酒樓，部分作為辦公室，部分作為倉庫）、海珠區東曉路375、377、379、381號首層住宅土地（原規劃用途為住宅，現時基本上作為商鋪和商業倉庫）、荔灣區黃沙后道25號所在土地（原規劃用途為工業，現時基本上作為商鋪和商業倉庫）、荔灣區黃沙后道27-1號首層工業用地（原規劃用途為工業，現時作為辦公用途）。而正因為這個原因，估價對象對應建筑物的租金比正常工業用途的租金要高很多，但這些宗地上的建筑物改變用途的時候均未經城市規劃部門批準，規劃部門隨時可依法會強制要求該等建筑物按原規劃用途使用，因此這樣的租金水平可維持的時間很難確定，存在較大的變數，本次評估依據合法原則，在運用收益法計算時，按照其正常規劃用途所能得到的相應租金數據計算其價值。
2、根據被評估單位提供的廣東頤和律師事務所出具的《廣東頤和律師事務所法律意見書》（頤和（2012）茶意字第1212號），納入本次評估范圍的以下房屋，被評估單位并沒有按照市場租賃價格計收租金的權利，只能依照廣州市相關公房租金標準計收租金（甚至也必須依照相關公房租賃政策對承租職工給予相應的租金補貼），雖然被評估單位系本該房產的所有權人，但被評估單位的所有權是受到極大限制和約束的。依照相關公房租賃的政策和法規，除非承租人出現嚴重違約情形，被評估單位不得解除公房租賃合同；同時由于法律有關所有權變動不影響租賃關系的規定，導致很難有人愿意從被評估單位手中受讓已租賃公房，因為如果買受人從被評估單位購得以下公房，其必須繼續履行原有公房租賃合同；即使有其他人愿意購買，依照法律規定，在同等條件下，承租人享有優先購買權。因此被評估單位難以行使對出租公房的處分權，處分權名存實亡。故本次評估對以下該性質的房屋的評估值按賬面值列示，具體狀況詳見評估報告。
3、截止本次評估基準日2012年10月31日，以下投資性房地產設定了抵押他項權利，具體抵押狀況詳見評估報告。
4、納入本次評估范圍內的房屋建筑物大部分房屋已經辦理房屋所有權證，部分房屋至本次評估基準日2012年10月31日尚未辦理房屋所有權證，該部分房屋權屬由資產占有方承諾產權清晰且無產權糾紛，具體詳見評估報告。
5、投資性房地產評估明細表第41項“天河路351號地下室負一層”《房地產共有（用）證》（穗房地共證字第112132號）證載權屬人為“中國土產畜產廣東茶葉進出口公司”，為廣東茶葉進出口有限公司前稱，尚未辦理變更手續。
投資性房地產評估明細表第94、95項“海珠區工業大道北第一茶廠69號之4宿舍和海珠區工業大道北第一茶廠69號之3宿舍”《房地產證》（穗房地證字第045488號、穗房地證字第045489號）證載權屬人為“廣東省茶葉進出口公司第一茶廠”，為廣東茶葉進出口有限公司分公司，至本次評估基準日2012年10月31日已注銷，尚未辦理產權變更手續。
（十四）投資性房地產——土地的有關事項說明
1、海珠區工業大道北路67號第一茶廠土地：位于珠海區工業大道北路67號的第一茶廠的用地面積在1999年前為42534.87平方米（詳見《房地產證》，證號：粵房地權證穗字第0840043050-0840043070號、粵房地權證字第C4646368-C4646371號、粵房地權證字第C4646365號、粵房地權證字第C4820511號、粵房地證字第C4812440號），該面積包括了生產區和生活區（宿舍樓）的用地。
該宗土地在1999年后由于修建內環路征用了部分土地（包括位于原工業大道北桃園新村五巷8號樓、原工業大道北67號7號樓、9號樓、11號樓、13號樓、19號樓、42號樓及43號樓，具體資料詳見《內環路項目私、僑房屋拆遷補償安置協議》及被拆遷房屋的原房地產證復印件），根據廣州市房地產測繪所于2005年11月2日出具的該宗土地紅線圖，剩余面積32874平方米。
另外，生活區用地包括位于工業大道北69號的宿舍用地（占地面積為334.16平方米）、71號宿舍用地（占地面積為279.65平方米）、73號宿舍用地（占地面積為379.50平方米）、75號宿舍用地（占地面積為426.44平方米）和位于工業大道北龍安外街43號的宿舍用地（占地面積為446.75平方米），因此扣除上述宿舍用地后截止2012年10月31日第一茶廠內生產區的實際用地面積（即本次評估宗地面積）為31007.50平方米。
（32874-334.16-279.65-379.50-426.44-446.75=31007.50)
2、海珠區東曉路31-35號自編1-8號樓所在工業土地：該宗土地為東曉路31-35號自編1-8號樓（建筑面積為21969.34平方米）所屬用地，根據《房地產證》（證號為粵房地權證穗字第0840007076-0840007083號）土地面積為12770.28平方米，但該面積包含了海珠區濱江東路遠安街8號住宅用房的土地面積288.86平方米，剔除該面積后，截止2012年10月31日所占有的自用地面積（即本次評估宗地面積）為12481.42平方米。（12770.28-288.86=12481.42），本次申報納入投資性房地產評估范圍的土地面積為其中的目前出租或者擬出租的部分土地面積為11,416.18平方米。
3、海珠區南洲路1002號地段證載土地使用權面積為16241.00平方米（證號為穗府國用（2006）第01300027號），根據2010年3月27日廣州市海珠區河涌管理所、廣東茶葉進出口有限公司與廣州市海珠區南洲街道辦事處三方簽訂的《海珠區河涌管理范圍水利工程大沙水閘重建工程建設用地補償協議書》，2010年由于海珠區河涌管理范圍水利工程大沙水閘重建工程永久占用該宗土地面積90平方米，截止2012年10月31日該宗土地剩余土地面積（即本次評估宗地面積）為16151.00平方米。（1241.00-90.00=16151.00）
4、待估宗地1、2、4、5、6共5宗地于本次評估基準日2012年10月31日設定了抵押他項權利，具體抵押狀況詳見評估報告。
（十五）房屋建筑物類固定資產有關特殊事項說明
1、本次評估的部分建筑物實際用途與規劃用途不符，海珠區東曉路31-35號自編1、2號樓所在工業地（原規劃用途為工業，現時有部分建筑物作為商鋪、酒樓，部分作為辦公室，部分作為倉庫）。而正因為這個原因，估價對象對應建筑物的租金比正常工業用途的租金要高很多，但這些宗地上的建筑物改變用途的時候均未經城市規劃部門批準，規劃部門隨時可依法會強制要求該等建筑物按原規劃用途使用，因此這樣的租金水平可維持的時間很難確定，存在較大的變數，本次評估依據合法原則，在運用收益法計算時，按照其正常規劃用途所能得到的相應租金數據計算其價值。
2、本次評估房屋建筑物中的部分房屋于本次評估基準日2012年10月31日設定了抵押他項權利。具體狀況詳見評估報告。
（十六）建設用地使用權評估有關事項說明
1、海珠區東曉路31-35號自編1-8號樓所在工業土地：該宗土地為東曉路31-35號自編1-8號樓（建筑面積為21969.34平方米）所屬用地，根據《房地產證》（證號為粵房地權證穗字第0840007076-0840007083號）土地面積為12770.28平方米，但該面積包含了海珠區濱江東路遠安街8號住宅用房的土地面積288.86平方米，剔除該面積后，截止2011年6月30日所占有的自用地面積（即本次評估宗地面積）為12481.42平方米。（12770.28-288.86=12481.42），本次申報納入無線資產-土地使用權評估范圍的土地面積為其中的自用部分土地面積為1065.24平方米，剩余面積土地在投資性房地產-土地。
2、待估宗地1于本次評估基準日2012年10月31日設定了抵押他項權利，具體抵押狀況詳見評估報告。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
6725.229000萬元 |
| 價款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
本項目采用分期付款，首期價款為產權標的成交價格的30%即人民幣2017.5687萬元，受讓方應在產權交易合同簽訂之日起3個工作日內支付至產權交易機構指定賬戶；在上海聯合產權交易所出具產權交易憑證后的5個工作日內支付交易價款的20%即人民幣1345.0458萬元至轉讓方指定賬戶；在上海聯合產權交易所出具產權交易憑證后的20個工作日內支付剩余50%的交易價款即人民幣3362.6145萬元至轉讓方指定賬戶；受讓方應為除首期價款外的剩余70%的價款提供合法擔保，并按同期銀行貸款利率支付首次付款日至分期付款日期間的利息。 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣2017.5687萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即視為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經詳細閱讀并完全認可本轉讓標的所涉及審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告和文件所披露的內容，已經完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
2.本項目掛牌期滿，經受讓資格確認并交納保證金后只征集到一個意向受讓方，則采取協議方式轉讓，該保證金轉為履約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；若征集到兩個及以上意向受讓方，則以競價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉為競價保證金，意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款，未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
3.意向受讓方被確定為最終受讓方后，須在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即對如下內容作出承諾：如意向受讓方存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該意向受讓方的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對意向受讓方設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。(1)只征集到一個符合條件的競買人：①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。(2)征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。(3)不同競買人之間通過協商、合謀或其他不正當競爭行為參與競價的。(4)在被確定為受讓方后未在3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》的、未按《產權交易合同》約定支付產權交易價款的。(5)違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.標的企業其他股東擬參與受讓的，應在掛牌期間向聯交所遞交受讓申請，并按規定交納保證金。未在掛牌期間遞交受讓申請的、未按規定交納保證金的、未在競價現場同等條件下行使優先購買權的，視為放棄受讓、放棄行使優先購買權。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內外企業法人、其他經濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。
3.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。
4.意向受讓方應符合國家法律、法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
2017.568700萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中土畜資產經營管理公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市東城區安定門外大街208號1103室 |
| 經濟類型 |
其它 |
| 公司類型（經濟性質） |
其他企業 |
| 持有產(股)權比例 |
30% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
30% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中糧集團有限公司 |
| 批準單位名稱 |
中糧集團有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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