| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（北京華夏道和國際投資管理有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
廣東南華石油有限公司 |
| 注冊地(地址) |
廣州市蘿崗區廣州市經濟技術開發區西基村 |
| 法定代表人 |
陶啟新 |
| 成立時間 |
1993-08-07 |
| 注冊資本 |
人民幣 4346.500000萬元 |
| 經濟類型 |
國有參股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
61740570-2 |
| 經營范圍 |
批發：汽油，柴油（有效期至2014年7月25日止），燃料油、柴油（閃點高于60℃，不含危險化學品）、煤炭（有效期至2013年6月27日止），潤滑油、化工產品（不含危險化學品）、有色金屬的銷售；貨物進出口、技術進出口（以上法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可后方可經營）。 |
| 職工人數 |
13人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 833022.000000萬元 |
2990.000000萬元 |
2264.000000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 729574.000000萬元 |
720908.000000萬元 |
8666.000000萬元 |
|
| 審計機構 |
廣東紅日會計事務所有限公司 |
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 655688.000000萬元 |
7231.000000萬元 |
4972.000000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 109217.000000萬元 |
98971.000000萬元 |
10246.000000萬元 |
|
| 審計機構 |
廣東紅日會計事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-01-31 |
177415.664841萬元 |
158.380567萬元 |
112.221354萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
887809.837196萬元 |
879031.381384萬元 |
8778.455812萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京科之源資產評估有限責任公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國石油化工集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-03-01 |
| 評估基準日 |
2012-05-31 |
| 基準日審計機構 |
政和國際會計師事務所（北京）有限公司 |
| 律師事務所 |
北京市岳成（廣州）律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 67782.480000萬元 |
67961.920000萬元 |
|
| 固定資產 |
|
| 資產總計 |
| 67795.100000萬元 |
67974.450000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 61244.920000萬元 |
61244.920000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 61244.920000萬元 |
61244.920000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 6550.180000萬元 |
6729.530000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
其他詳見評估報告。 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
1、廣東南華公司與佛山市瑞豐石化燃料有限公司、廣東南粵銀行股份有限公司廣州分行三方曾于2010年10月簽署了一份《未來提貨權融資業務合作協議書》，有效期一年。佛山市南海中油堅盛燃料貿易有限公司及自然人歐愛華為佛山市瑞豐石化燃料有限公司提貨提供了擔保。廣東南華公司超額供貨后，佛山市瑞豐石化燃料有限公司沒有償還匯票的全額保證金。2012年2月份，廣東南粵銀行股份有限公司廣州分行起訴上述四方，廣東南華公司為第二被告。扣除已繳納開票保證金，廣東南粵銀行股份有限公司廣州分行主張的償還本金數額為79,800,000.00元，廣東南華公司作為第二被告承擔連帶責任。
2、廣東南華公司與佛山市南海中油堅盛燃料貿易有限公司、廣東南粵銀行股份有限公司廣州分行三方曾于2010年10月簽署了一份《未來提貨權融資業務合作協議書》，有效期一年。佛山市瑞豐石化燃料有限公司及自然人歐愛華為佛山市南海中油堅盛燃料貿易有限公司提貨提供了擔保。廣東南華公司超額供貨后，佛山市南海中油堅盛燃料貿易有限公司沒有償還匯票的全額保證金。2012年9月份，廣東南粵銀行股份有限公司廣州分行起訴上述四方，廣東南華公司為第二被告。扣除已繳納開票保證金，廣東南粵銀行股份有限公司廣州分行主張的償還本金數額為29,748,140.00元，廣東南華公司作為第二被告承擔連帶責任。
3、其他詳見評估報告。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
1169.910000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣100萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在《產權交易合同》簽署后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在《產權交易合同》簽署后轉為部分交易價款。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓，競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格，競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽署《產權交易合同》。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人造成的損失承擔相應賠償責任。
1）只征集到一個符合條件的競買人
①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；
②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽署《產權交易合同》的或未在《產權交易合同》簽署后5個工作日內付清股權轉讓價款的。
2）征集到兩個及以上符合條件的競買人
①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；
②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；
③競買人通過網絡競價等方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽署《產權交易合同》或未按期支付股權轉讓價款的。
3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
4.受讓方須在簽署《產權交易合同》后5個工作日內向產權交易機構指定銀行賬戶付清股權轉讓價款。
5.未放棄優先購買權的標的企業其他股東，應在掛牌期間向上海聯合產權交易所遞交受讓申請，并按規定繳納保證金。若形成競價，應在競價現場同等條件下行使優先購買權。未在掛牌期間遞交受讓申請、未交納保證金或未在競價現場同等條件下行使優先購買權的，視為放棄受讓和放棄行使優先購買權。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為合法注冊并有效存在的企業法人、其他組織或有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應具有良好的商業信譽和支付能力。
3.符合國家法律、法規規定的其他條件。
4.本項目不接受聯合受讓。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
100.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
廣東省石油企業集團公司 |
| 注冊地（住所） |
廣州市天河區體育西路191號A塔4717房 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有獨資公司 |
| 持有產(股)權比例 |
15% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
15% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國石油化工集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國石油化工集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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