| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（北京龍騰振華投資咨詢有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
靖遠第二發電有限公司 |
| 注冊地(地址) |
甘肅省蘭州市城關區曹家巷58號 |
| 法定代表人 |
黃昭滬 |
| 成立時間 |
1995-11-28 |
| 注冊資本 |
人民幣 130500.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
62417247-6 |
| 經營范圍 |
建設經營4*330MW電廠；根據合同發售電；開發和經營與電力相關的副產品的綜合利用項目；從事機組檢修，檢修監理，管理咨詢，運行維修及技術服務等相關業務。 |
| 職工人數 |
630人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
否 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
| China U.S. Power Partners I, Limited |
30.73% |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 128832.732651萬元 |
8794.646175萬元 |
7652.993628萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 277275.729270萬元 |
126363.070301萬元 |
150912.658969萬元 |
|
| 審計機構 |
立信會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 136058.755181萬元 |
10564.261289萬元 |
7963.943919萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 299496.263816萬元 |
149836.598475萬元 |
149659.665341萬元 |
|
| 審計機構 |
立信會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-06-30 |
50248.001937萬元 |
-2992.410326萬元 |
-2489.962689萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
256349.784266萬元 |
115489.050409萬元 |
140860.733857萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京天健興業資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國國電集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-08-04 |
| 評估基準日 |
2014-11-30 |
| 基準日審計機構 |
瑞華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
甘肅正天合律師事務所 |
| 內部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 38799.340000萬元 |
38799.340000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 207494.290000萬元 |
242208.810000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 12384.310000萬元 |
30731.020000萬元 |
|
| 其它資產 |
| 817.170000萬元 |
562.340000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 268885.800000萬元 |
324743.760000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 57116.020000萬元 |
57116.020000萬元 |
|
| 長期負債 |
| 66057.650000萬元 |
59499.710000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 123173.670000萬元 |
116615.730000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 145712.130000萬元 |
208128.030000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
無 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
評估報告第十一條特別事項說明：
(一)依據國電集資函【2012】211號《中國國電集團公司關于無償劃轉所持有靖遠第二發電有限公司國有股權的通知》，中國國電集團公司于2012年1月1日起，將其所持有的靖遠第二發電有限公司2.68%的股權無償劃轉給國電甘肅電力有限公司，靖遠第二發電有限公司其公司章程及營業執照未作出修改，依然為中國國電集團公司。
(二)納入評估范圍的房屋建筑物，評估基準日部分房屋建筑物尚未辦理房屋所有權證。為此被轉讓方出具了相關說明，證明該部分無證房屋確實為被轉讓方所有，并承諾若該部分房屋產權出現問題愿承擔相應法律責任。本次評估，該部分房屋建筑面積主要依據企業提供的有關測繪結果、圖紙、施工合同、預決算書等資料，并結合評估人員現場勘察確定。
(三)評估程序受到限制的情形：
1.本次評估中，注冊資產評估師未對各種設備在評估基準日的技術參數和性能做技術檢測，注冊資產評估師在假定被評估單位提供的有關技術資料和運行記錄是真實有效的前提下，通過現場調查做出判斷。
2.本次評估中，評估人員未對各種建（構）筑物的隱蔽工程及內部結構（非肉眼所能觀察的部分）做技術檢測，房屋、構筑物評估結論是在假定被評估單位提供的有關工程資料是真實有效的前提下，在未借助任何檢測儀器的條件下，通過實地勘察做出判斷。
3.本次評估范圍的房屋建筑物評估值中不包含土地價值。
(四)擔保、租賃及其或有負債（或有資產）等事項的性質、金額及與評估對象的關系；
除靖遠第二發電有限公司于2012年11月5日與招銀金融租賃有限公司用機器設備評估明細表第4167項、第4508項2臺汽輪發電機，第4166項、第4507項2臺汽輪機，第4165項、第4506項2臺鍋爐以售后回租的方式簽訂分期融資400,000,000.00元的合同，截至評估基準日靖遠第二發電有限公司已從招銀金融租賃有限公司融資41,195,882.57元的事項外，無擔保、無抵押、租賃及其或有負債（或有資產）等事項。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由上海聯合產權交易所確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1670萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯合產權交易所的通知要求在規定時限內通過中國產權交易報價網進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同；信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價（多次報價）確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯合產權交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1）只征集到一個符合條件的競買人：①在上海聯合產權交易所通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
4.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至上海聯合產權交易所指定賬戶。
5.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
6.意向受讓方提交《產權受讓申請書》同時，須對以下事項進行書面承諾：（1）自《產權交易合同》簽訂之日起五個工作日內一次性支付剩余交易價款及服務費至上海聯合產權交易所指定賬戶；（2）同意上海聯合產權交易所在向轉受讓雙方出具產權交易憑證后三個工作日內，由上交所將全部交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶。（3）在《產權交易合同》簽署并付完除保證金外的交易價款和服務費后在轉讓方的必要配合下辦理標的企業工商變更手續。如因受讓方自身原因不能在《產權交易合同》簽訂后完成標的企業工商變更手續，承諾按照項目成交金額的10%賠償轉讓方的損失；并同意轉讓方單方解除《產權交易合同》，收回標的，再次進行公開轉讓。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的企業法人。
2.意向受讓方應具有良好的商業信用，無不良經營記錄。
3.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。意向受讓方須提供掛牌期間任一時點銀行出具的不低于掛牌價格的存款證明，若由多家金融機構出具多個賬戶銀行存款證明的，證明時間須為掛牌期間同一時點。
4.意向受讓方應符合國家法律、法規、規章及相關規定的資格條件。
5.本項目不接受信托、委托等方式進行交易及受讓。本項目不接受聯合受讓主體。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
1670.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
國電甘肅電力有限公司 |
| 注冊地（住所） |
甘肅省蘭州市城關區雁南路588號天慶國際商務大廈 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有企業 |
| 持有產(股)權比例 |
2.68% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
2.68% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國國電集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國國電集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
權重報價或招投標實施方案
主要內容 |
無 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
聚焦國資項目，傳遞混改商機，找項目更高效！
在線咨詢
800062360
010-52401598