| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海國證產權經紀有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
上海金葉包裝材料有限公司 |
| 注冊地(地址) |
真陳路158號 |
| 法定代表人 |
蔡春華 |
| 成立時間 |
1997-07-18 |
| 注冊資本 |
人民幣 6000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
63071617-7 |
| 經營范圍 |
復合卡（紙），油墨，印刷包裝材料（含紙包裝的生產加工），包裝裝璜印刷品印刷，零件印刷；印刷專業的四技服務；房屋租賃（受產權人委托）（除經紀）。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】 |
| 職工人數 |
553人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 62550.910468萬元 |
7333.350825萬元 |
6424.980061萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 57353.347347萬元 |
12133.674600萬元 |
45219.672647萬元 |
|
| 審計機構 |
上海東華會計師事務所有限公司 |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 57653.257948萬元 |
6731.031243萬元 |
6899.862038萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 54108.753916萬元 |
13825.504720萬元 |
40283.249196萬元 |
|
| 審計機構 |
上海東華會計師事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-07-31 |
36119.309597萬元 |
4517.411086萬元 |
3396.540636萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
56949.086877萬元 |
40344.685856萬元 |
16604.401021萬元 |
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| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
中和資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國煙草總公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-09-22 |
| 評估基準日 |
2015-04-30 |
| 基準日審計機構 |
上海東華會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
上海仲悅律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
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| 流動資產 |
| 37944.750507萬元 |
38466.441549萬元 |
|
| 長期投資 |
| 5293.380727萬元 |
5956.879126萬元 |
|
| 固定資產 |
| 11610.661772萬元 |
18247.833845萬元 |
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| 無形資產 |
| 4056.554134萬元 |
12583.834640萬元 |
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| 資產總計 |
| 59319.398203萬元 |
75419.239844萬元 |
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| 流動負債 |
| 43489.996325萬元 |
43489.996325萬元 |
|
| 負債總計 |
| 43489.996325萬元 |
43489.996325萬元 |
|
| 凈資產 |
| 15829.401878萬元 |
31929.243519萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
一、標的公司原股東不放棄優先購買權。
二、根據上海市環保局滬環保防[2015]165號文，標的公司被列入大氣治理重點單位之一，限期2015年12月31日前完成廢氣污染治理工作，達到國家排放標準，逾期將面臨罰款、停產等重大經營風險。
三、標的公司所需電力均來源于上海電力公司市北供電所真陳160號配電站，該配電站坐落于上海紡印印刷包裝有限公司廠區內，標的公司與上海紡印印刷包裝有限公司關于該配電站租賃協議將于2015年10月25日到期，續約協議目前尚未簽定，如不能續約，標的公司將面臨重大經營風險。
四、標的公司因生產經營需要，向上海紡印印刷包裝有限公司租賃位于真陳路226號1-2號樓廠房15291.11平方米、附屬場地28134平方米，同時租賃法國尚邦九色凹印機及相關設備壹套，租賃協議將于2015年10月25日到期，續約協議目前尚未簽定，如不能續約，標的公司將面臨重大經營風險。
五、標的公司與原股東簽署的《股利還款協議》中約定，2015年8月31日前支付應付股利的20%，金額為64023624.74元。目前因標的公司無能力支付上述全部款項，已構成違約事實，標的公司將面臨重大經營風險。
|
| 重大債權債務事項 |
詳見審計報告、評估報告。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
根據評估報告“十二、特別說明事項”：
（1）滬房地普字（2001）第013050號房地產權證上列示的宗地面積為33,203平方米，該面積為上海金葉包裝材料有限公司與上海紡印印刷包裝有限公司共有的土地面積。上海市房屋土地測繪中心于2009年7月9日出具《房屋土地權屬調查報告書》，核定上海金葉包裝材料有限公司占該宗地的土地面積為16,395.7平方米，核定上海紡印印刷包裝有限公司占該宗地的土地面積為16,807.5平方米。本報告中按上述核定的上海金葉包裝材料有限公司占該宗地的土地面積16,395.7平方米進行了評估。
（2）上海金葉包裝材料有限公司此次申報評估的房屋建筑物中，其中3#輔房（168㎡）、中央空調機房（110㎡）、1#輔房（336㎡）、氣泡房（40㎡）、水松紙泵房（93.49㎡）、噴鋁車間（512㎡）六項，涉及建筑面積共1259.49㎡，均為企業自建房屋建筑物，由于建造前未辦理報建手續，截止到評估基準日尚未取得產權證。廠房西門衛（39.5㎡）、水松紙門衛（41.18㎡）、南門衛（42㎡）三項，涉及建筑面積共122.68㎡，均為企業自建房屋建筑物，由于這三項均超出企業用地規劃范圍，所以無法辦理產權證。以上9項均由企業自建、擁有使用，評估人員根據上海金葉包裝材料有限公司的申報暫將其納入評估范圍。牛奶棚倉庫（1632㎡）是征地前就存在的建筑物，無產權證，無報建手續且占用河道，該倉庫目前由企業利用，此次評估以賬面值列示。未進行權屬登記房屋的評估結果中未包括完善其房屋權屬登記手續應繳納的確權費用，以及可能涉及的行政罰款。
（3）上海紡印利豐印刷包裝有限公司此次申報評估的房屋建筑物中，除門衛外其余11項均已取得產權證，證載權利人為上海市紡織工業局印刷廠（后更名為上海紡印印刷包裝有限公司）。1993年上海市紡織工業局印刷廠僅以房屋出資給上海紡印利豐印刷包裝有限公司，房屋所占用的土地并未出資，由于土地仍屬上海紡印印刷包裝有限公司持有的劃撥土地，所以產權證證載權利人未能變更為被評估企業。門衛尚未初次辦理權屬登記，是被評估企業為方便從隆昌路通行及駕駛員休息，自建的二層磚混結構，由被評估企業擁有使用，暫將其納入評估范圍。未進行權屬登記房屋的評估結果中未包括完善其房屋權屬登記手續應繳納的確權費用，以及可能涉及的行政罰款。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：意向受讓方須承諾標的公司繼續履行現有553名職工勞動合同，保持職工隊伍穩定，薪酬福利待遇不變。承諾不因職工工作崗位變動，導致職工工作城市發生實質性變化，五年內不以企業破產重整、生產經營發生嚴重困難、企業轉產、重大技術革新、經營方式調整或其他因勞動合同訂立時所依據的客觀經濟情況發生重大變化，單方面解除職工勞動合同或裁員。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
是
具體為：意向受讓方須承諾，不改變標的公司現有印刷包裝主業，提供自身優勢資源，保證標的公司穩定持續發展。 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：受讓方須同意本次產權轉讓涉及的標的企業債權債務由轉讓后的標的企業繼續承繼。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金7184萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為履約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價—一次報價的競價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額（含前期支付的保證金）支付至產權交易機構指定賬戶，交易憑證出具后3個工作日內經轉讓方申請由交易機構將全部價款劃轉到轉讓方指定賬戶。
4.自評估基準日至工商變更登記完成期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例承接。
5.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1）、只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的及未按約定時限支付交易價款的。2）、征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的及未按約定時限支付交易價款的。3）、違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
6.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
7.標的企業其他股東擬參與受讓的，應在掛牌期間向聯交所遞交受讓申請，并按規定交納保證金。未在掛牌期間遞交受讓申請的、未按規定交納保證金的、未在競價現場同等條件下行使優先購買權的，視為放棄受讓、放棄行使優先購買權。
8.意向受讓方須承諾標的公司繼續履行各項合法的生產經營合同、協議。
9.意向受讓方承諾無條件履行本次股權轉讓國家法律法規規定的其他要求。若無法履行，出讓方有權無條件解除本次股權轉讓。
10.意向受讓方在遞交受讓申請時須同時遞交經轉讓方蓋章認可的對標的企業《股利還款協議》出具的履約保函。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內（內資）企業法人，其（或其絕對控股公司）具備標的公司主營業務經驗（以營業執照為準）。
2.意向受讓方注冊資本（實繳）不低于人民幣2億元，2014年12月31日經審計的合并財務報表須凈資產不低于人民幣10億元，利潤總額不低于2億元。
3.意向受讓方近五年內沒有受到過國家行政機關處罰，無不良經營記錄。
4.意向受讓方須提供掛牌期間的銀行存款證明原件，金額合計不低于掛牌底價，若由多家銀行出具的多個賬戶銀行存款證明，須出具同一時點的存款證明。
5.本項目不接受聯合受讓主體，且意向受讓方不得采用匿名委托或信托方式參與受讓。
6.標的企業其他股東不受上述條件限制。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
7184.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
上海煙草包裝印刷有限公司 |
| 注冊地（住所） |
張楊北路3939號 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
75% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
75% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
中央其他部委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國煙草總公司 |
| 批準單位名稱 |
中國煙草總公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，最多延長1個周期。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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