| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（中國信達資產管理股份有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
北京輕工雪花電器有限責任公司 |
| 注冊地(地址) |
北京大興興華街三段1號 |
| 法定代表人 |
董淳 |
| 成立時間 |
2000-04-13 |
| 注冊資本 |
人民幣 93009.300000萬元 |
| 經濟類型 |
其它 |
| 公司類型（經濟性質） |
其他有限責任公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
72260399-7 |
| 經營范圍 |
房地產開發、物業經營、家電制造、塑料加工、電器制造和都市服務產業，主營產品為電冰箱、冰箱壓縮機、電器插座、塑料制品等。 |
| 職工人數 |
345人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
是 |
|
| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
不表示 |
| 序號 |
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| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 37808.480000萬元 |
544.920000萬元 |
2229.110000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 142956.660000萬元 |
77742.720000萬元 |
65213.940000萬元 |
|
| 審計機構 |
瑞華會計師事務所 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 35540.520000萬元 |
2055.850000萬元 |
2663.740000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 100262.450000萬元 |
37191.950000萬元 |
63070.050000萬元 |
|
| 審計機構 |
國富浩華會計師事務所 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2014-09-30 |
1727.110000萬元 |
266.330000萬元 |
2015.650000萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 季報 |
135876.150000萬元 |
76983.830000萬元 |
58892.320000萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
中聯資產評估集團有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
財政部 |
| 核準（備案）日期 |
2014-12-26 |
| 評估基準日 |
2014-03-31 |
| 律師事務所 |
北京市首信律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 111327.470000萬元 |
111236.650000萬元 |
|
| 長期投資 |
| 42143.460000萬元 |
68758.180000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 12302.060000萬元 |
12932.800000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 130.380000萬元 |
130.380000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 168699.800000萬元 |
194958.750000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 18545.960000萬元 |
18545.960000萬元 |
|
| 長期負債 |
| 92844.710000萬元 |
92844.710000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 111390.670000萬元 |
111390.670000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 57309.130000萬元 |
83568.080000萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
標的企業原股東擬參與受讓的，應在掛牌期間向聯交所遞交受讓申請，按規定交納保證金。未在掛牌期間遞交受讓申請或未按規定交納保證金的，視為放棄受讓。若形成競價，未放棄優先購買權的原股東競買人應按照聯交所的競價規則行使優先購買權，否則視為放棄受讓。 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
- |
| 其他信息 |
（1）關于工商登記與實際情況不符的問題
我方轉股額為18124萬元，因2001年標的企業減資回購中國華融資產管理股份有限公司股權358萬元，致我方股權比由19.49%變更為19.56%，但我方出資金額仍為18124萬元。由于當時標的企業執行的不規范，股比變動和減資事項未辦理工商變更，工商登記信息仍顯示標的企業注冊資本93009.3萬元，我方股比19.49%。
2015年3月30日，標的企業已按照法律和章程規定召集股東會，補充審議北京輕工雪花電器有限責任公司減資回購中國華融資產管理股份有限公司358萬元股權事項，并予以通過，根據上述股東會決議，標的企業減資回購后股權變化如下：
調整前出資金額（元） 調整前股比% 調整后出資金額（元） 調整后股比%
股東 930,093,150.60 100.00% 926,513,150.60 100.000%
隆達公司 373,883,000.00 40.19% 373,883,000.00 40.36%
華融公司 358,070,150.60 38.50% 354,490,150.60 38.26%
信達公司 181,240,000.00 19.49% 181,240,000.00 19.56%
手工聯社 16,900,000.00 1.82% 16,900,000.00 1.82%
（2）關于標的企業其他股東未足額出資問題
根據《債權轉股權協議》，二輕集團（隆達公司前身）與手工聯合社將其授權經營的雪花集團和古橋公司的經審計后的全部凈資產，作為其對輕工雪花出資。輕工雪花成立后，雪花集團和古橋公司應注銷法人資格。但轉股后，隆達公司并未按照債轉股協議實施上述約定，以其無法承擔名下主要資產（土地、房產）向輕工雪花過戶時需繳納大額費用以及變更職工社保關系復雜為由，未將其資產轉入輕工雪花并注銷其法人資格。因此，標的企業的股東隆達公司（持股40.36%）存在出資不實的情況。雪花集團依舊保留其全民所有制性質并作為獨立法人存續至今，與輕工雪花形成“兩塊牌子、一套人馬、報表統一”，輕工雪花名下無資產。對此，我方要求隆達公司、輕工雪花與雪花集團三方于2014年11月24日出具了書面的《聯合聲明》：自《債轉股協議》生效之日起，到雪花集團名下的全部資產、負債等同為輕工雪花名下的全部資產、負債；中國華融和中國信達以各自對輕工雪花的持股比例，自始享有雪花集團相同比例的股權及相關權益；如中國華融和中國信達轉讓對輕工雪花的股權，隆達公司、輕工雪花、雪花集團都將無條件配合股權過戶等工商登記變更手續；如中國華融和中國信達轉讓對輕工雪花的股權，隆達公司、輕工雪花、雪花集團承諾始終保障所有股權受讓人依照對輕工雪花的股權享有雪花集團同等的股權及相關利益。
（3）交易采用權責買斷式方式
我方已就上述瑕疵事宜面向所有潛在意向受讓人進行了公開、公正、公平、充分的披露，并在交易價格形成機制上充分考慮了上述瑕疵情況，因此：
①受讓方受讓股權后，不得再就標的企業未足額出資問題提出抗辯，我司不就上述瑕疵承擔任何責任；
②鑒于雪花集團收取的土地轉讓價款將專項用于支付企業搬遷、職工安置等費用，本次評估已將其列為負債，因此，我方轉讓北京輕工雪花電器有限責任公司全部股權后，不對標的企業職工安置問題承擔任何責任和義務。
為了減少對本次交易的影響，特此披露并提醒意向購買人關注。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
首付款為成交價格的30%（含保證金），并于合同簽訂后5個工作日內匯入交易所指定結算賬戶，剩余價款應在合同簽訂后三個月內付清，并按同期人民銀行公布的基準貸款利率向轉讓方支付分期付款期間的利息。 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.本項目意向受讓方需同時受讓中國華融資產管理股份有限公司轉讓的北京輕工雪花電器有限責任公司38.26%股權（項目編號：G315SH1007875-2）。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取現場競價一次報價方式，經具有優先購買權的主體對其他競買人的競價結果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.意向受讓方在充分了解產權標的情況下，在提交意向受讓申請的同時按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1634.592萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。保證金應作為履約定金，如受讓方違約則無權要求返還。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。（1）只征集到一個符合條件的競買人A在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；B在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。(2)征集到兩個及以上符合條件的競買人A.在競價中競買人未提交競買文件的；B.在競價中各競買人均未有效報價的；C.競買人通過競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。(3).違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.本次產權交易價款采用分期支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將首期交易價款支付至產權交易機構指定賬戶，并提交書面承諾函，承諾在產權交易合同簽訂之日起三個月內向轉讓方支付剩余價款，并按同期人民銀行公布的基準貸款利率支付分期付款期間的利息。如受讓方未足額支付剩余70%轉讓價款的，轉讓方有權全額扣收已收取的30%價款且不辦理股權交割手續及工商變更手續。
6.自評估基準日至工商變更登記日，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例承接。
7.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為在工商行政管理部門登記注冊并合法存續不低于三年的企業法人，且意向受讓方實收注冊資本不低于人民幣一億元（以營業執照為準）。
2.意向受讓方應具有良好的商業信用、社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄，無不良經營記錄。
3.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。
4.符合國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
1634.592000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后1個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中國信達資產管理股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市西城區鬧市口大街9號院1號樓 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
股份有限公司 |
| 持有產(股)權比例 |
19.56% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
19.56% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
中央其他部委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
財政部 |
| 批準單位名稱 |
中國信達資產管理股份有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起110個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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