| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（北京中企通成投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責(zé)任。 |
| 二、標(biāo)的企業(yè)簡況 |
| 標(biāo)的企業(yè)基本情況 |
| 標(biāo)的企業(yè)名稱 |
重慶市新嘉南建材有限責(zé)任公司 |
| 注冊地(地址) |
重慶市南川區(qū)東城街道辦事處大鋪子居委會（原東勝鄉(xiāng)政府辦公樓） |
| 法定代表人 |
李云強 |
| 成立時間 |
2008-05-27 |
| 注冊資本 |
人民幣 10853.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有參股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
67610580-6 |
| 經(jīng)營范圍 |
許可經(jīng)營項目：無 一般經(jīng)營項目：水泥制造、銷售；露天開采建筑石料用灰?guī)r、砂巖（僅限分支機構(gòu)經(jīng)營）；余熱發(fā)電、銷售（僅限于銷售給國網(wǎng)重慶市電力公司）。（以上經(jīng)營范圍國家法律、法規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營；法律、法 規(guī)限制經(jīng)營的取得相關(guān)行政許可后方可經(jīng)營） |
| 職工人數(shù) |
320人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
是 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 2 |
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| 主要財務(wù)指標(biāo) |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2013年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 26397.425033萬元 |
815.848729萬元 |
1599.089438萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 36096.715215萬元 |
22458.418046萬元 |
13638.297169萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
重慶普華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司 |
| 2012年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 26061.121311萬元 |
-110.156955萬元 |
976.707080萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 35186.695824萬元 |
23147.488093萬元 |
12039.207731萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
重慶普華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2014-10-31 |
23865.439760萬元 |
2565.879591萬元 |
2251.728906萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 月報 |
37276.880894萬元 |
22386.854819萬元 |
14890.026075萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構(gòu) |
北京中同華資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準（備案）機構(gòu) |
國家電網(wǎng)公司 |
| 核準（備案）日期 |
2014-11-24 |
| 評估基準日 |
2014-07-31 |
| 基準日審計機構(gòu) |
重慶普華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司 |
| 律師事務(wù)所 |
重慶源偉律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產(chǎn) |
|
| 長期投資 |
|
| 固定資產(chǎn) |
|
| 無形資產(chǎn) |
|
| 其它資產(chǎn) |
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| 資產(chǎn)總計 |
| 35771.902338萬元 |
業(yè)務(wù)無法提供 |
|
| 流動負債 |
|
| 長期負債 |
|
| 負債總計 |
| 22068.785128萬元 |
業(yè)務(wù)無法提供 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 13703.117210萬元 |
20290.000000萬元 |
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| 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
無 |
| 重大債權(quán)債務(wù)事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
以下內(nèi)容出自評估報告“十一、特別事項說明”：
11.重慶市新嘉南建材有限責(zé)任公司原擁有砂巖礦山和柏樹灣石灰石礦山兩個采礦權(quán)，原始入賬價值5,969,993.00元。由于砂巖和柏樹灣石灰石礦山緊臨鐵路線邊緣，2011年12月重慶市南川區(qū)政府按照鐵路安全保護條例，強制責(zé)令重慶市新嘉南建材有限責(zé)任公司石灰石礦山停止開采。另還有華茸石灰礦山（未辦理采礦權(quán)證）因山體滑坡地質(zhì)災(zāi)害，2014年5月經(jīng)重慶市南川區(qū)國土房管局相關(guān)人員檢查，礦山處于滑坡危險范圍內(nèi)，根據(jù)《重慶市地質(zhì)災(zāi)害防治條例》，強制責(zé)令重慶市新嘉南建材有限責(zé)任公司停止開采。至評估基準日，三座礦山均停止開采，且原擁有的兩個采礦權(quán)證已經(jīng)到期，2014年1月18日，經(jīng)公司研究決定，放棄該礦山使用權(quán)。新嘉南存在以下或有事項：
（1）根據(jù)重慶市南川區(qū)國土房管局《關(guān)于新嘉南石灰石礦山環(huán)境治理和生態(tài)恢復(fù)的回復(fù)》（南川國土房管發(fā)[2013]58號），新嘉南需要對柏樹灣石灰石礦山進行環(huán)境治理和生態(tài)恢復(fù)，所需費用由新嘉南承擔(dān)，已繳納的環(huán)境恢復(fù)治理保證金10萬元的退還問題，待回復(fù)工作完成，驗收合格后，按有關(guān)程序辦理；
（2）根據(jù)重慶市南川區(qū)國土房管局《關(guān)于做好重慶市新嘉南建材有限責(zé)任公司華茸石灰石礦山地質(zhì)災(zāi)害危險區(qū)有關(guān)問題的函》（南川國土房管函[2014]149號），新嘉南建材經(jīng)報南川區(qū)政府批準同意對華茸石灰石礦山進行滑坡應(yīng)急搶險治理。但由于存在滑坡范圍內(nèi)居民土地補償問題（居民由原來每畝3000元補償費，現(xiàn)要求增加到每畝15000元，同時在新征面積中，航測面積是80畝，居民要求按120畝計算，整個治理范圍涉及的300畝土地補償費450萬元，墳?zāi)拱徇w15個，補償費37.5萬元，房屋搬遷2戶，補償費120萬元，合計607.5萬元補償費），公司暫時無法與居民協(xié)商一致。由于上述問題，公司已停止該礦山的治理工程，待補償問題解決繼續(xù)治理工作。
因上述事項涉及的環(huán)境治理與土地補償?shù)戎С龅木唧w金額存在一定的不確定性，本次評估未考慮其對評估結(jié)果的影響。
12.固定資產(chǎn)已投產(chǎn)運行未辦理竣工結(jié)算。新嘉南建材干法線于2009年底投產(chǎn)，二號粉磨系統(tǒng)和余熱發(fā)電系統(tǒng)也于2012年4月正式投產(chǎn)運行。截止評估基準日，上述工程均未辦理竣工決算，新嘉南建材暫按工程結(jié)算等結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)明細，最終賬面值以竣工決算為準。本次評估未考慮上述工程存在的或有負債對評估結(jié)果的影響。
13.新嘉南建材申報評估的房屋建（構(gòu)）筑物均沒有辦理房屋產(chǎn)權(quán)證。新嘉南建材出具了這部分房屋產(chǎn)權(quán)的承諾函，承諾這部分未辦理權(quán)證資產(chǎn)取得來源合法，產(chǎn)權(quán)歸其所有，不存在權(quán)屬糾紛。本次評估未考慮該事項以及期后補辦權(quán)證可能導(dǎo)致的現(xiàn)金流出對股東全部權(quán)益價值的影響。
14.新嘉南建材賬面原值為73,252,000.00元的機器設(shè)備已被抵押給重慶市三峽擔(dān)保集團有限公司作為本公司短期借款8000萬元的抵押反擔(dān)保資產(chǎn)并已辦理抵押登記。抵押期自2014年6月25日至2015年7月1日。新嘉南建材申報的無形資產(chǎn)為一宗工業(yè)土地，位于于南川區(qū)東城街道辦事處大鋪子居委陳家溝，賬面價值原值9,020,014.71元，賬面凈值8,358,546.96元。土地為出讓用地，面積83,901.42平方米，開發(fā)程度為五通一平，使用年期為50年。該宗土地已取得土地使用權(quán)證，證書編號為304房地證2008字第02398號。該宗土地已被抵押給重慶市三峽擔(dān)保集團有限公司作為本公司短期借款8000萬元的抵押反擔(dān)保資產(chǎn)并已辦理抵押登記，抵押期自2014年6月16日至2015年6月16日。
15.新嘉南建材評估基準日長期借款由重慶嘉南控股（集團）有限公司、重慶嘉南水泥（集團）水泥銷售有限公司和李云強向重慶市三峽擔(dān)保集團有限公司提供保證反擔(dān)保，同時重慶嘉南水泥（集團）有限公司將持有的新嘉南建材65%的股權(quán)向重慶市三峽擔(dān)保集團有限公司提供質(zhì)押反擔(dān)保。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置
有無要求 |
否 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況，并由上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣2130萬元到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同；信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價（多次報價）確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
3.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。
1）只征集到一個符合條件的競買人：
①在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；
②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。
2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：
①在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；
②在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；
③競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。
3）違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
4.意向受讓方應(yīng)當(dāng)在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂之日起5個工作日內(nèi)將剩余產(chǎn)權(quán)交易價款支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶；同意上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在出具交易憑證后的3個工作日內(nèi)將全部轉(zhuǎn)讓價款劃轉(zhuǎn)到轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。
5.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的境內(nèi)外企業(yè)法人、其他經(jīng)濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。
3.意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。
4.意向受讓方應(yīng)符合國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
2130.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
重慶市涪陵區(qū)人民東路17號 |
| 經(jīng)濟類型 |
其它 |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
股份有限公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
35% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
35% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
國家電網(wǎng)公司 |
| 批準單位名稱 |
重慶市電力公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起250個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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