| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（北京旺海佳投資咨詢有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。
|
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
山東云龍科技電子股份有限公司 |
| 注冊地(地址) |
兗州市經濟開發區 |
| 法定代表人 |
姬傳璽 |
| 成立時間 |
2002-12-31 |
| 注冊資本 |
人民幣 3800.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有參股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
股份有限公司 |
| 經營規模 |
小型 |
| 組織機構代碼 |
74780352-2 |
| 經營范圍 |
一般經營項目：集成電路及計算機軟件技術開發、設計；計算機信息設備、電子產品銷售及技術服務；智能網絡系統工程設計及安裝。
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| 職工人數 |
20人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
否 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 2 |
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| 3 |
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| 4 |
|
| 5 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 85.770083萬元 |
-1619.769410萬元 |
-1905.121042萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 2735.800306萬元 |
3818.392079萬元 |
-1082.591773萬元 |
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| 審計機構 |
汶上縣慧通聯合會計師事務所 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 0.299145萬元 |
-273.490489萬元 |
-497.246640萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 2537.679163萬元 |
4000.405925萬元 |
-1462.726762萬元 |
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| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-03-31 |
|
-29.416897萬元 |
-29.416910萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
2540.198448萬元 |
4032.342120萬元 |
-1492.143672萬元 |
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| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
上海東洲資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國電子信息產業集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-02-27 |
| 評估基準日 |
2012-06-30 |
| 基準日審計機構 |
上海東洲資產評估有限公司 |
| 律師事務所 |
廣東信達律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
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| 流動資產 |
| 107.480000萬元 |
107.820000萬元 |
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| 固定資產 |
| 947.740000萬元 |
1213.860000萬元 |
|
| 其它資產 |
| 1022.560000萬元 |
1259.050000萬元 |
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| 資產總計 |
| 2077.780000萬元 |
2580.730000萬元 |
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| 流動負債 |
| 3811.690000萬元 |
3811.690000萬元 |
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| 負債總計 |
| 3811.690000萬元 |
3811.690000萬元 |
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| 凈資產 |
| -1733.910000萬元 |
-1230.960000萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
詳見評估報告。
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| 重大債權債務事項 |
詳見評估報告。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
1.特別事項可能對評估結論產生影響，評估報告使用者應當予以關注。
2.評估報告中一般未考慮評估增減值所引起的稅負問題，委托方在使用評估報告時，應當仔細考慮稅負問題并按照國家有關規定處理。
3.評估報告不對管理部門決議、營業執照、權證、會計憑證及其他中介機構出具的文件等證據資料本身的合法性、完整性、真實性負責。
4.評估報告對被評資產所進行的調整和評估是為了客觀反映評估結果，評估機構無意要求該單位必須按本報告進行相關的帳務處理，是否進行及如何進行有關的帳務處理，應當依據國家有關規定。
5.如存在待處理資產，該單位應按財務制度的規定辦理相關手續，不得以本評估報告作為帳務處理的依據。
6.經過評估人員現場調查，企業截至評估基準日已處于停產，停止一切經營活動的狀態，未來存在不可持續經營風險，提請報告使用者注意。
7.經核實，企業存在以下重大事項：
1）、2010年11月8日深圳長城開發科技股份有限公司（以下簡稱深圳長城）向山東省濟寧市中級人民法院對山東云龍科技電子股份有限公司提起訴訟，訴稱其與山東云龍合資成立的山東省深龍商務科技有限公司破產清算后全部資產和負債由山東云龍承接，山東云龍應代山東省深龍商務科技有限公司支付投資款、貨款及應退回稅控機，另外山東云龍應支付深圳長城貨款。2011年3月27日山東云龍向山東省濟寧市中級人民法院提起反訴訟，對深圳長城所訴欠款數額有異議，且深圳長城未及時將電表、稅控機等不合格實物收回，造成不能及時履行付款協議的事實。2011年8月12日山東省濟寧市中級人民法院下發（2010）濟商初字第67號民事判決書，山東云龍應于該判決生效之日內支付深圳長城投資款人民幣1,028,111.05元及利息；支付深圳長城稅控機款1,552,804.03元。深圳長城應與山東云龍一起辦理35575臺電表及173臺稅控機的退貨手續，運費由深圳長城承擔。深圳長城支付山東云龍電表返修費用166,292.9元；支付庫房保管占用費用從2009年1月1日起，按照每年6.9萬元支付至退貨完畢；不合格電表占壓資金2,232,687.00元的利息。山東云龍應支付法院案件受理費36,585.00元。退貨事項尚未履行，以上款項均未支付。相關訴訟事項中產生的山東云龍公司應承擔款項，本次專項審計均已將其掛于應付賬款中，本次評估人員按賬面之列示。
2）、根據企業提供的情況說明，企業長期待攤科目中列示的電子車間工程的開工建設審批手續由于企業檔案資料管理不善而不慎丟失。本次評估按照企業提供的情況說明確定廠房總建筑面積。若最終測量的面積與企業提供的數據由差異，將會對評估值產生影響，提供報告使用者關注。
8.評估人員沒有發現其他可能影響評估結論，且非評估人員執業水平和能力所能評定估算的重大特殊事項。但是，報告使用者應當不完全依賴本報告，而應對資產的權屬狀況、價值影響因素及相關內容作出自己的獨立判斷，并在經濟行為中適當考慮。
9.對該單位存在的影響資產評估值的特殊事項，在委托時和評估現場中未作特殊說明，而評估人員根據專業經驗一般不能獲悉及無法收集資料的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。
10.若資產數量發生變化，應根據原評估方法對評估值進行相應調整。
11.若資產價格標準發生重大變化，并對資產評估價值已產生了明顯影響時，委托方應及時聘請評估機構重新確定評估價值。
12.上述特殊事項如對評估結果產生影響而評估報告未調整的情況下，評估結論將不成立且報告無效，不能直接使用本評估結論。
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| 其他信息 |
詳見評估報告。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
7.575760萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣2萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓，競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。①只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。②征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價等方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。③違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.如未放棄優先購買權的標的企業其他股東擬行使優先購買權，必須進場行權，須在掛牌期間向上海聯交所遞交受讓申請及受讓資料，并按規定繳納保證金。若形成競價，原股東應在競價現場同等條件下行使優先購買權。在掛牌期間未遞交受讓申請的，未按規定繳納保證金的，未進場行權的，均視為放棄行使優先購買權。
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| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為依法設立且有效存續的企業法人或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應具有良好的商業信用、財務狀況和支付能力。
3.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。
4.本項目不接受聯合受讓，也不得采用委托或信托方式舉牌。
5.符合國家法律、行政法規規定的其他條件。
|
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
2.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
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| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
深圳長城開發科技股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
深圳市福田區彩田路7006號 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
股份有限公司 |
| 持有產(股)權比例 |
13.1579% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
13.1579% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國電子信息產業集團公司 |
| 批準單位名稱 |
深圳長城開發科技股份有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
信息發布終結 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《中國證券報》 |
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