河南湯臺鐵路有限公司轉(zhuǎn)讓項目

admin4 2015-11-10 17:38:42

轉(zhuǎn)讓標的名稱	河南湯臺鐵路有限公司16.33%股權(quán)
項目編號	G313SH1006706	掛牌價格	4528.000000萬元
掛牌起始日期	2013-03-06	掛牌期滿日期	2013-04-25
標的所在地區(qū)	河南	標的所屬行業(yè)	鐵路運輸業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾

本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海新工聯(lián)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責(zé)任。

二、標的企業(yè)簡況

標的企業(yè)基本情況

標的企業(yè)名稱	河南湯臺鐵路有限公司
注冊地(地址)	濮陽市建設(shè)路24號
法定代表人	趙子文
成立時間	2002-07-22
注冊資本	人民幣 27730.380000萬元
經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責(zé)任公司
經(jīng)營規(guī)模	大型
組織機構(gòu)代碼	74072672-0
經(jīng)營范圍	湯臺鐵路（湯陰至臺前）的建設(shè)及客、貨運輸，中轉(zhuǎn)服務(wù)；房屋租賃。（法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批的，未獲審批前不得經(jīng)營）。
職工人數(shù)	1591人
是否含有國有劃撥土地	是

標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)

是

序號

股東名稱

持股比例

河南鐵路集團有限責(zé)任公司

54.28%

中國鐵路建設(shè)投資公司

29.39%

中國石化集團中原石油勘探局

16.33%

主要財務(wù)指標

以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告

2011年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
14318.471979萬元	87.884837萬元	10.415834萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權(quán)益
63551.817887萬元	40574.237529萬元	22977.580358萬元

審計機構(gòu)

河南華勤聯(lián)合會計師事務(wù)所

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表

報表日期

營業(yè)收入

營業(yè)利潤

凈利潤

2013-01-31

1293.345313萬元

-101.139105萬元

-105.355621萬元

報表類型

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權(quán)益

月報

65463.832692萬元

42469.803400萬元

22994.029292萬元

資產(chǎn)評估情況

評估機構(gòu)

中和資產(chǎn)評估有限公司

核準（備案）機構(gòu)

中國石油化工集團公司

核準（備案）日期

2012-12-28

評估基準日

2012-04-30

基準日審計機構(gòu)

河南誠德信會計師事務(wù)所有限公司

律師事務(wù)所

河南飛鴻律師事務(wù)所

內(nèi)部審議情況

股東會決議

項目

賬面價值

評估價值

流動資產(chǎn)

17928.480000萬元

17946.960000萬元

長期投資

47162.880000萬元

57175.990000萬元

固定資產(chǎn)

47162.880000萬元

57175.990000萬元

資產(chǎn)總計

65091.360000萬元

75122.950000萬元

流動負債

11655.670000萬元

長期負債

35819.620000萬元

負債總計

47475.290000萬元

凈資產(chǎn)

17616.070000萬元

27647.660000萬元

轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)評估值

4514.862878萬元

重要信息披露

其他披露內(nèi)容	1、晉豫魯鐵路通道是國家重點鐵路建設(shè)項目，該鐵路西起山西省呂梁市塘鎮(zhèn)，東至山東省日照港，橫貫晉豫魯三省。其中，濮陽市境內(nèi)鐵路長109公里，含標的公司所屬資產(chǎn)湯臺鐵路一段。按照晉豫魯鐵路項目計劃，標的公司不可能成為通道公司股東，因此標的公司有可能將面臨公司清算的局面，清算后其資產(chǎn)將并入通道公司。 2、其他詳見審計報告、評估報告。
重大債權(quán)債務(wù)事項	詳見審計報告、評估報告。
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容	詳見審計報告、評估報告。
其他信息	詳見審計報告、評估報告。
管理層擬參與受讓意向	否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

掛牌價格	4528.000000萬元
價款支付方式	一次性付款
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù) 聘用要求	否
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求	否
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置有無要求	否
與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件	1.項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉及審計報告，資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)公告之內(nèi)容。 2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。 3.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣500萬元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。 4.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。（1）只征集到一個符合條件的競買人①在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人①在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；②在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價、拍賣、招投標等方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。（3）違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 5.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶。
受讓方資格條件	1.意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的境內(nèi)企業(yè)法人，注冊資本金不低于人民幣3億元（以營業(yè)執(zhí)照為準）。 2.意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力，須提供掛牌公告期間內(nèi)銀行出具的存款證明（存款大于掛牌公告價格）。 3.意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。 4.國家法律及行政法規(guī)等規(guī)定的其他條件。 5.本項目不接受聯(lián)合受讓主體。

保證金設(shè)定

是否交納保證金	是
交納金額	500.000000萬元
交納時間	意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納

四、轉(zhuǎn)讓方簡況

轉(zhuǎn)讓方基本情況

轉(zhuǎn)讓方名稱	中國石化集團中原石油勘探局
注冊地（住所）	河南省濮陽市中原路
經(jīng)濟類型	國有獨資公司
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	國有企業(yè)
持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	16.33%
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	16.33%

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況

國資監(jiān)管機構(gòu)	國務(wù)院國資委
所屬集團或主管部門名稱	中國石油化工集團公司
批準單位名稱	中國石油化工集團公司