| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海策聯投資管理有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。
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| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
上海銀樺航運有限公司 |
| 注冊地(地址) |
上海市虹口區大連路277號72幢421室 |
| 法定代表人 |
邱國宣 |
| 成立時間 |
2007-09-13 |
| 注冊資本 |
人民幣 20000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
66606564-4 |
| 經營范圍 |
國內沿海及長江中下游普通貨船運輸，商務咨詢(除經紀)。
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| 職工人數 |
200人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 3274.330000萬元 |
337.300000萬元 |
882.580000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 22219.760000萬元 |
252.140000萬元 |
21967.620000萬元 |
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| 審計機構 |
天職國際會計師事務所 |
| 2010年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 6712.450000萬元 |
|
351.400000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 22132.700000萬元 |
516.470000萬元 |
21616.230000萬元 |
|
| 審計機構 |
天職國際會計師事務所 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2012-12-31 |
2821.813049萬元 |
275.902745萬元 |
186.337569萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
20536.755958萬元 |
153.656106萬元 |
20383.099852萬元 |
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| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
中通誠資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國海運（集團）總公司 |
| 核準（備案）日期 |
2012-09-17 |
| 評估基準日 |
2012-06-30 |
| 基準日審計機構 |
天職國際會計師事務所 |
| 律師事務所 |
江蘇方德律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
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| 流動資產 |
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| 長期投資 |
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| 固定資產 |
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| 無形資產 |
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| 其它資產 |
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| 資產總計 |
|
| 長期負債 |
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| 負債總計 |
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| 凈資產 |
| 20424.280000萬元 |
21410.930000萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、本次評估采有收益法評估，詳見資產評估報告。
2、大股東中海發展股份有限公司已將持有的標的公司51%股權轉讓給中海散貨運輸有限公司，目前正在辦理工商變更登記手續。
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| 重大債權債務事項 |
無. |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
無. |
| 其他信息 |
- |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
10491.356000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由上海聯合產權交易所（下稱上海聯交所）確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1050萬元到上海聯交所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為履約保證金，并在產權交易合同簽訂和付清交易價款余款后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂并付清交易價款余款后轉為部分交易價款。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓，競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯交所的通知要求(或產權轉讓公告）在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的為有效報價，該報價成為受讓價格；低于掛牌價格的報價無效。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至上海聯交所指定銀行賬戶。上海聯合產權交易所在出具產權交易憑證并收到轉讓方收據后5個工作日內，將全額轉讓價款劃轉至轉讓方賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過受讓資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯交所可扣除該競買人的保證金，在支付出讓委托合同約定的受托經紀機構服務費后，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1、只征集到一個符合條件的競買人：（1）在按照上海聯交所通知（或產權轉讓公告）的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的；（3）未在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款、服務費全額支付至上海聯交所指定銀行賬戶或放棄受讓的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人：（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同、將產權交易價款、服務費全額支付至上海聯交所指定銀行賬戶或放棄受讓的。3、違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.受讓方若違約導致本次產權交易最終未能成交的，受讓方應當承擔本次交易中本方及轉讓方應付的服務費。產權交易標的再次掛牌交易時，若成交價款低于本次交易價款的，本次違約的受讓方應當向轉讓方補足差額。
6.意向受讓方須承諾，在成為受讓方后保持原管理團隊的基本穩定，現有職工勞動合同繼續履行；履行標的公司已簽署的協議，如標的公司股東會通過需增加注冊資本或要求股東提供資金支持或貸款擔保及其他相關業務支持時，受讓人須按持股比例及時、足夠以貨幣方式增加出資或提供相應的資金支持或貸款擔保。
7.本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對產權交易標的進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉審計報告、資產評估報告及其所披露內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產權轉讓公告內容及產權交易標的的現狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調查，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發生以不了解產權交易標的的現狀及瑕疵等為由拒付交易價款或放棄受讓或退還產權交易標的，即可視為違約和欺詐行為，并按本項目交易條件的有關約定處置其遞交的交易保證金，并承擔相關的全部經濟責任與風險。
|
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為單一企業法人，注冊資金不低于人民幣2000萬元，2012年度總資產不得低于2.2億元，辦理受讓申請手續時須提供不低于本次掛牌底價的銀行存款證明。
2.本項目不接受聯合受讓，也不得采用信托和委托方式受讓。
3.意向受讓方須符合有關法律法規規定的其他條件，具有良好的商業信用和社會信譽，近5年經營行為無不良記錄。
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| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
1050.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
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| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
江蘇新龍源投資有限公司 |
| 注冊地（住所） |
江蘇省無錫市江陰市臨港新城濱江西路2號1幢525室 |
| 經濟類型 |
國有參股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
49% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
49% |
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| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國國電集團公司 |
| 批準單位名稱 |
江陰蘇龍熱電有限公司 |
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| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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