| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（北京龍騰振華投資咨詢有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。
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| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
四川廣信天下傳媒有限責任公司 |
| 注冊地(地址) |
成都市成華區新鴻路181號 |
| 法定代表人 |
何東 |
| 成立時間 |
2008-08-13 |
| 注冊資本 |
人民幣 1000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
67719027-2 |
| 經營范圍 |
組織文化交流（不含營業性演出活動）、展覽展示服務；策劃、設計、制作、代理、發布各類廣告（不含氣球廣告及固定形式的印刷品廣告）；電子及計算機軟硬件技術開發、銷售、服務；通訊產品（不含無線電發射裝置）的開發、銷售、服務；銷售化工產品（不含危險品）、日用百貨、文體用品、玩具、五金交電、家用電器、服務鞋帽、通訊器材、首飾珠寶；機票票務代理。零售：預包裝食品、散裝食品（憑許可證經營，有效期至2016年4月2日）；廣播電影電視節目制作（電視劇、廣播劇、綜藝、專題、專欄、動畫片）、節目版權交易、代理（憑許可證經營，有效期至2015年4月1日）；汽車租賃服務；提供駕駛員勞務服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
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| 職工人數 |
11人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 5994.227100萬元 |
203.372000萬元 |
156.296900萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 3115.354600萬元 |
1402.241200萬元 |
1713.113300萬元 |
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| 審計機構 |
四川信德會計師事務所有限責任公司 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 6717.107100萬元 |
261.235000萬元 |
195.056700萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 2913.982700萬元 |
1357.166200萬元 |
1556.816500萬元 |
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| 審計機構 |
四川信德會計師事務所有限責任公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2014-10-31 |
6112.546715萬元 |
122.983222萬元 |
95.271163萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 年報 |
3186.732620萬元 |
1404.128695萬元 |
1782.603925萬元 |
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| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京天健興業資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國電信集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2014-09-24 |
| 評估基準日 |
2013-12-31 |
| 基準日審計機構 |
四川信德會計師事務所有限責任公司 |
| 律師事務所 |
四川信言律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
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| 流動資產 |
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| 長期投資 |
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| 固定資產 |
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| 無形資產 |
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| 資產總計 |
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| 流動負債 |
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| 負債總計 |
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| 凈資產 |
| 1713.110000萬元 |
1732.640000萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
無
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| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
見評估報告第十一條特別事項的說明：1、廣信天下對本次納入評估范圍的資產和負債編制了2013年12月31日的資產負債表、損益表，四川信德會計師事務所有限責任公司對這些會計報表進行了審計，并出具了川信德審字（2014）第03號保留意見的審計報告。導致保留意見的事項如下：
（1）廣信天下2013年度未執行與上海晨渝文化傳播有限公司廣告合同收入3,612,000.00元，該廣告節目仍然在播放，只是由上海晨渝文化傳播有限公司直接與四川廣播電視臺交易，未與廣信天下繼續交易；2011年度未執行與湖南九典制藥有限公司合同收入898,800.00元；2013年度與交易對方未簽訂變更合同造成會務成本159,190.00元缺少列賬依據；這些合同項目在合同約定與實際執行情況不一致時，廣信天下未與交易對方簽訂終止合同或者變更合同的法律文書。
（2）廣信天下2013年度執行成都地奧九泓制藥廠廣告合同時少確認合同收入2,452,470.75元，少確認寧波聲廣廣告公司合同收入1,211,249.46元，少確認四川英知文化傳媒有限公司合同收入93,000.00元；2012年度少確認成都地奧保健品銷售有限公司廣告收入38,300.00元；2011年度少確認陜西東泰制藥有限公司合同收入3,500.00元；2012年度、2013年度因停播、漏播而扣除的新聞頻率廣告成本1,594,110.58元；這些合同項目均無扣減業務量的確認依據。廣信天下對合同的執行結果依據未保存歸檔，造成確認收入、成本缺少法定文件依據。
上述情況可能會對本次收益法評估造成一定影響。
2、廣信天下的辦公用房系租用中國電信股份有限公司四川分公司（簡稱電信四川公司）及四川信產的房屋。根據廣信天下和電信四川公司簽定的《置換協議》，廣信天下以四川旅游生活廣播Fm97.0價值37.94萬元的廣告時間，置換電信四川公司西部信息中心辦公區建筑面積299平方米的辦公區（B502～B506房）和四川信產位于新鴻路的辦公樓3樓建筑面積322平方米的辦公區的使用權（含租金、物管費及水電費用），廣告使用時間和房屋使用權期限均為一年，自2013年8月1日至2014年7月31日。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：標的公司原有的債權、債務由產權轉讓后的新標的公司享有和承擔。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由上海聯合產權交易所確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣254.7萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯合產權交易所的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同；信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價（多次報價）確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起3個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯合產權交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。 1）只征集到一個符合條件的競買人： ①在上海聯合產權交易所通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的； ②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。 2）征集到兩個及以上符合條件的競買人： ①在網絡競價中競買人未提交競買文件的； ②在網絡競價中各競買人均未有效報價的； ③競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。 3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
6.意向受讓方提交《產權受讓申請書》同時，須對以下事項進行書面承諾：（1）自《產權交易合同》簽訂之日起三個工作日內一次性支付剩余交易價款及服務費至上海聯合產權交易所指定賬戶；（2）同意上海聯合產權交易所在向轉受讓雙方出具產權交易憑證后三個工作日內，由上交所將全部交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶；（3）同意標的公司原有的債權、債務由產權轉讓后的新標的公司享有和承擔。
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| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的企業法人或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應具有良好的商業信用，無不良經營記錄。
3.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。
4.意向受讓方應符合國家法律、法規、規章及相關規定的資格條件。
5.本項目不接受信托、委托等方式進行交易及受讓。本項目不接受聯合受讓主體。
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| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
254.700000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
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| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
四川公用信息產業有限責任公司 |
| 注冊地（住所） |
成都高新區天府大道高新孵化園 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
49% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
49% |
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| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國電信集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國電信集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起205個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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