| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海潤巍投資管理有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實(shí)施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實(shí)意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實(shí)施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。 |
| 二、標(biāo)的企業(yè)簡況 |
| 標(biāo)的企業(yè)基本情況 |
| 標(biāo)的企業(yè)名稱 |
沃爾瑪深國投百貨有限公司 |
| 注冊地(地址) |
深圳市羅湖區(qū)洪湖路湖景花園1－3層樓 |
| 法定代表人 |
Sean John Clarke |
| 成立時間 |
1995-12-08 |
| 注冊資本 |
美元 16598.000000萬元 |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
其它 |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
| 組織機(jī)構(gòu)代碼 |
61890746－4 |
| 經(jīng)營范圍 |
預(yù)包裝食品（不含復(fù)熱預(yù)包裝食品）、散裝食品（含散裝直接入口食品）、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）的零售；圖書、報紙、期刊和電子出版物的零售（包括代銷、寄售、倉儲式會員制銷售）；紡織服裝及日用品、文化體育用品及器材(需要辦理許可證的商品,按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請)、珠寶（不含裸鉆）、乙類非處方藥、醫(yī)療器械（不需要辦理許可證的一類和二類醫(yī)療器械）、汽車及摩托車零配件及相關(guān)潤滑油產(chǎn)品、家用電器及電子產(chǎn)品、五金、家具及室內(nèi)裝修材料、打火機(jī)補(bǔ)充劑及配件、花卉、玩具、寵物用品、園藝及燒烤用品的零售、批發(fā)（包括代銷、寄售、倉儲式會員制銷售）；機(jī)動車停車場服務(wù)（取得相關(guān)許可后方可從事經(jīng)營）；在中國境內(nèi)組織部分自營產(chǎn)品的加工以及農(nóng)副產(chǎn)品的收購等業(yè)務(wù)；組織國內(nèi)商品出口；自營商品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；在商店內(nèi)經(jīng)營配套服務(wù)，包括但不限于：餐飲服務(wù)、健身中心、洗染服務(wù)、理發(fā)及美容服務(wù)（不含醫(yī)療美容）、攝影擴(kuò)印服務(wù)及其它居民服務(wù)、驗(yàn)配眼鏡以及商品售后維修服務(wù)；在商店內(nèi)組織自營商品的展銷、倉儲業(yè)務(wù)并提供促銷、展銷、展覽、商品示范及表演場地；出租部分商場設(shè)施和/或分租部分商場的場地予國內(nèi)分租戶從事合法經(jīng)營；信息咨詢服務(wù)。 |
| 職工人數(shù) |
20682人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
否 |
| 序號 |
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| 1 |
|
| 2 |
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|
| 主要財務(wù)指標(biāo) |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 1841506.561612萬元 |
111093.181366萬元 |
84951.718692萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 795226.751140萬元 |
499974.029905萬元 |
295252.721235萬元 |
|
| 審計機(jī)構(gòu) |
安永華明會計事務(wù)所（特殊普通合伙）深圳分所 |
| 2013年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 1969633.653450萬元 |
105660.932292萬元 |
77243.987062萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 856312.527662萬元 |
588586.839440萬元 |
267725.688222萬元 |
|
| 審計機(jī)構(gòu) |
安永華明會計事務(wù)所（特殊普通合伙）深圳分所 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2015-05-31 |
791186.655023萬元 |
50988.869624萬元 |
40538.083693萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 月報 |
764934.553064萬元 |
557207.835875萬元 |
207726.717189萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機(jī)構(gòu) |
中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）機(jī)構(gòu) |
中國華潤總公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）日期 |
2015-09-15 |
| 評估基準(zhǔn)日 |
2015-04-30 |
| 基準(zhǔn)日審計機(jī)構(gòu) |
安永華明會計事務(wù)所（特殊普通合伙）深圳分所 |
| 律師事務(wù)所 |
北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
董事會決議 |
| 項(xiàng)目 |
|
| 流動資產(chǎn) |
|
| 固定資產(chǎn) |
|
| 無形資產(chǎn) |
|
| 其它資產(chǎn) |
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| 資產(chǎn)總計 |
| 753395.690000萬元 |
業(yè)務(wù)無法提供 |
|
| 流動負(fù)債 |
|
| 長期負(fù)債 |
|
| 負(fù)債總計 |
| 555287.350000萬元 |
業(yè)務(wù)無法提供 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 198108.340000萬元 |
606044.040000萬元 |
|
| 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
1、標(biāo)的企業(yè)其他股東不放棄優(yōu)先購買權(quán)。
2、其他詳見審計報告、評估報告。
|
| 重大債權(quán)債務(wù)事項(xiàng) |
截至評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司欠轉(zhuǎn)讓方華潤深國投投資有限公司人民幣44,822.430673萬元債務(wù)尚未償還。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項(xiàng)說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
無 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置
有無要求 |
是
具體為：截至評估基準(zhǔn)日，華潤深國投投資有限公司對標(biāo)的公司的人民幣44,822.430673萬元債權(quán)將隨標(biāo)的公司股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況，并由上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（下稱上海聯(lián)交所）確認(rèn)受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣77000萬元到上海聯(lián)交所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)的承諾的確認(rèn)，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為履約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款（下稱“初始交易價款”）；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為初始交易價款。在轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽署產(chǎn)權(quán)交易合同之日起到產(chǎn)權(quán)交易合同生效之日（以商務(wù)部門批準(zhǔn)證書日期為準(zhǔn)）止期間的初始交易價款的利息(按照同期中國人民銀行活期存款基準(zhǔn)利率)由受讓方享有；自產(chǎn)權(quán)交易合同生效之日的次日起的初始交易價款的利息由轉(zhuǎn)讓方享有。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照上海聯(lián)交所的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行報價，報價高于或等于掛牌價格的為有效報價，該報價成為受讓價格；低于掛牌價格的報價無效。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價—一次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實(shí)施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
3.意向受讓方在受讓本項(xiàng)目的同時須一并受讓轉(zhuǎn)讓方在上海聯(lián)交所掛牌轉(zhuǎn)讓的全部21家沃爾瑪股權(quán)項(xiàng)目。本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當(dāng)在交易所收到21家合資公司中（以最先完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓商務(wù)部門審批的任一合資公司獲得的商務(wù)部批準(zhǔn)證書為準(zhǔn)）的第一項(xiàng)商務(wù)部批準(zhǔn)證書的復(fù)印件之日起5個工作日內(nèi),將本標(biāo)的公司及其他20家合資公司的產(chǎn)權(quán)交易價款的余額部分，即21家全部產(chǎn)權(quán)交易價款扣減保證金后的余額全額支付至上海聯(lián)交所指定銀行賬戶。產(chǎn)權(quán)交易合同生效之日前的剩余價款的利息歸受讓方享有；在產(chǎn)權(quán)交易合同生效之日的次日起的剩余價款的利息由轉(zhuǎn)讓方享有。
4.上海聯(lián)交所將在每一家合資公司取得其商務(wù)部門批準(zhǔn)證書之日起5個工作日內(nèi)出具每一家合資公司的產(chǎn)權(quán)交易憑證，以便每一家合資公司分別進(jìn)行其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記；上海聯(lián)交所將于產(chǎn)權(quán)交易憑證出具后按轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定的價款支付方式劃付到轉(zhuǎn)讓方指定銀行賬戶。
5.為保護(hù)交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此作出特別提示，意向受讓方一旦通過受讓資格確認(rèn)且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，上海聯(lián)交所可扣除該競買人的保證金，在支付出讓委托合同約定的受托經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)后，作為對相關(guān)方的補(bǔ)償，除此以外意向受讓人并不承擔(dān)任何其他補(bǔ)償責(zé)任或任何其他責(zé)任。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項(xiàng)目無法正常推進(jìn)或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等締約過失責(zé)任。1、只征集到一個符合條件的競買人：（1）在按照上海聯(lián)交所通知（或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告）的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在5個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的；（3）未按照本第二條款將產(chǎn)權(quán)交易價款、服務(wù)費(fèi)全額支付至上海聯(lián)交所指定銀行賬戶或放棄受讓的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人：（1）在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的，未放棄優(yōu)先購買權(quán)的其他股東除外；（3）競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價被確定為受讓方后，未在5個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同、未按照本第二條款和《產(chǎn)權(quán)交易合同》條款的相關(guān)規(guī)定將產(chǎn)權(quán)交易價款、服務(wù)費(fèi)全額支付至上海聯(lián)交所指定銀行賬戶或放棄受讓的。3、違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
6.本項(xiàng)目公告期即為盡職調(diào)查期，意向受讓方在本項(xiàng)目公告期間有權(quán)利和義務(wù)自行對產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的進(jìn)行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認(rèn)并且繳納保證金后，即視為已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本項(xiàng)目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及其所披露內(nèi)容，已充分了解并自愿完全接受本項(xiàng)目產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告內(nèi)容及產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的的現(xiàn)狀及瑕疵，已完成對本項(xiàng)目的全部盡職調(diào)查，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發(fā)生以不了解產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的的現(xiàn)狀及瑕疵等為由拒付交易價款或放棄受讓或退還產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的，即可視為違約和欺詐行為，并按本項(xiàng)目交易條件的有關(guān)約定處置其遞交的交易保證金，并承擔(dān)相關(guān)的全部經(jīng)濟(jì)責(zé)任與風(fēng)險。
7.本項(xiàng)目為現(xiàn)狀轉(zhuǎn)讓，本項(xiàng)目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件等報告所披露的內(nèi)容僅為交易價款的作價依據(jù)，不作為本項(xiàng)目的交割依據(jù)。意向受讓方須承諾在遞交受讓申請時，已完成對本項(xiàng)目的全部盡職調(diào)查，并以其獨(dú)立判斷決定自愿接受標(biāo)的公司之現(xiàn)狀。
8.未放棄優(yōu)先購買權(quán)的標(biāo)的企業(yè)其他股東，應(yīng)在掛牌期間向上海聯(lián)交所遞交受讓申請，并在上海聯(lián)交所確認(rèn)其有資格參與競買后的3個工作日內(nèi)繳納保證金。若形成競價，應(yīng)在競價同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)（行使優(yōu)先購買權(quán)期限不得超過3個工作日）。
9.意向受讓方在遞交受讓申請時須書面承諾，若成功受讓本項(xiàng)目：
①如無法在標(biāo)的公司的經(jīng)營期限屆滿前與原股東就其向原股東轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)事宜達(dá)成一致，將延長標(biāo)的公司的經(jīng)營期限；
②在成為標(biāo)的公司股東后5年內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)（原股東同意的情況除外）；
③同意遵守標(biāo)的公司的現(xiàn)有合資合同及章程的各項(xiàng)條款和條件
10.意向受讓方需書面承諾在完成本項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，標(biāo)的公司不再使用“深國投”的名稱字號，并協(xié)助標(biāo)的公司辦理相關(guān)變更登記手續(xù)。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為依照中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的公司制企業(yè)。
2.意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況，應(yīng)在最近三個會計年度連續(xù)盈利（須提供2012年度至2014年度的審計報告），且最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于本次轉(zhuǎn)讓的21家標(biāo)的公司經(jīng)審計的評估基準(zhǔn)日累計凈資產(chǎn)值（以審計報告為準(zhǔn)）。
3.意向受讓方應(yīng)具有良好的支付交易標(biāo)的購買價款的能力，在遞交受讓申請時須提供掛牌期間內(nèi)銀行出具的不低于掛牌價格的存款證明，或提供由控股公司出具的書面函，聲明意向受讓方具有支付掛牌對價的財務(wù)能力。
4.意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄，無任何重大訴訟或仲裁，屆時投標(biāo)人應(yīng)出具書面聲明證明前述資格。
5.本項(xiàng)目不接受投標(biāo)人與任何第三方組成購買交易標(biāo)的聯(lián)合受讓主體，不得采用委托、信托、隱名委托等方式申請受讓。
6.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
7.上述受讓方資格條件除第3條外，對原股東不受其限制影響。 |
|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
77000.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認(rèn)后3個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
華潤深國投投資有限公司 |
| 注冊地（住所） |
深圳市福田區(qū)農(nóng)林路69號深國投廣場1號樓12層1202C室 |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
35% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
35% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
| 國資監(jiān)管機(jī)構(gòu) |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團(tuán)或主管部門名稱 |
中國華潤總公司 |
| 批準(zhǔn)單位名稱 |
中國華潤總公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-一次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《中國證券報》 |
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