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| 華能白山煤矸石發電有限公司60%股權 |
| 標的名稱 | 華能白山煤矸石發電有限公司60%股權 | ||
| 項目編號 | G316BJ1007304 | 掛牌價格 | 129.6萬元 |
| 首次登載報刊 | 中國證券報 | 掛牌公告期 | 自公告之日起40個工作日 |
| 掛牌起始日期 | 2016-07-18 | 掛牌期滿日期 | 2016-09-09 |
| 標的所在地區 | 中國-吉林省-白山市 | 標的所屬行業 | 電力工業 |
| 一、轉讓方承諾 | ||||||
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 | ||||||
| 二、標的企業簡況 | ||||||
標的企業 |
標的企業名稱 | 華能白山煤矸石發電有限公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國-吉林省-白山市（白山市江源區孫家堡子街葦塘社區小葦塘溝） | |||||
| 法定代表人 | 徐爾能 | |||||
| 成立時間 | 2009-03-26 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 60000 | |||||
| 經濟類型 | 國有及國有控股企業 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 有限責任公司 | |||||
| 所屬行業 | 電力工業 | |||||
| 組織機構代碼 | 68264863-9 | |||||
| 經營規模 | 中型 | |||||
| 經營范圍 | 電力建設，能源開發 粉煤灰綜合利用粉煤灰、粉煤渣銷售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。） | |||||
| 職工人數 | 250 人 | |||||
| 是否含有國有劃撥土地 | 否 | |||||
| 標的企業 股權結構 |
標的企業原股東是否 放棄行使優先購買權 |
是 | ||||
| 序號 | 前十位股東名稱 | 持股比例 | ||||
| 1 | 華能吉林發電有限公司 | 60% | ||||
| 2 | 通化礦業（集團）有限責任公司 | 40% | ||||
主要財務 |
以下數據出自企業年度審計報告 | |||||
| 2015年度 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 49286.02 | -16959.79 | -16602.92 | ||||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||||
| 258297.09 | 262152.62 | -3855.53 | ||||
| 審計機構 | 北京中證天通會計師事務所（特殊普通合伙） | |||||
| 以下數據出自企業財務報表 | ||||||
| 報表日期 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 2016-05-31 | 21719.35 | -4010.68 | -3975.27 | |||
| 報表類型 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |||
| 月報 | 256364.72 | 264195.52 | -7830.8 | |||
| 資產評估 情況 （萬元） |
評估機構 | 中和資產評估有限公司 | ||||
| 核準（備案）機構 | 中國華能集團公司 | |||||
| 核準（備案）日期 | 2016-04-15 | |||||
| 評估基準日 | 2015-12-31 | |||||
| 項目 | 賬面價值 | 評估價值 | ||||
| 資產總計（萬元） | 258297.09 | - | ||||
| 負債總計（萬元） | 262152.62 | - | ||||
| 凈 資 產（萬元） | -3855.53 | 216 | ||||
| 轉讓標的對應評估值 | 129.6（萬元） | |||||
| 評估基準日審計機構 | 北京中證天通會計師事務所（特殊普通合伙） | |||||
| 律師事務所 | 吉林龍乾律師事務所 | |||||
| 內部審議情況 | 股東會決議 | |||||
| 重要信息 披露 |
其他披露內容 |
1、截至評估基準日，標的企業房屋建筑物類資產均未取得《房屋所有權證》。 2、截至評估基準日，灰場用地已支付完土地出讓金，并于基準日后報告出具前，通過當地國土部門招拍掛出讓取得了該灰場用地的使用權，并簽訂了《國有建設用地使用權出讓合同》，尚未取得《國有土地使用權證》。截至評估日，土地使用狀況正常。 3、本項目涉及職工安置，并經職工代表大會表決通過，股權變更后為保證職工隊伍穩定，公司原有職工與轉讓方或轉讓方所屬控股子公司簽署勞動合同，標的企業需采取委托轉讓方運維管理的方式，并設定5年的委托運維期，受讓方需同意新的標的企業與轉讓方或轉讓方所屬控股子公司簽訂《委托生產運維管理合同》（詳見附件）。 4、轉讓涉及的債權債務的處理以《債務承擔及清償協議》（詳見附件）所示的具體約定為準。意向受讓方在遞交受讓申請的同時需提交蓋章的《債務承擔及清償協議》，在被確認受讓資格后3個工作日內，向北交所指定賬戶交納35萬元人民幣的保證金同時向轉讓方指定賬戶交納1億元的債務承擔履約押金。 5、此次股權轉讓中不含2012年中央國有資產經營預算安全生產保障能力建設專項資金所形成的債務及由此形成的應急救援隊資產，此國撥資金形成的負債及資產劃至轉讓方華能吉林公司，由轉讓方華能吉林公司委托標的公司另一股東通化礦業（集團）有限公司進行管理使用，不在本次股權轉讓范圍內。 6、標的企業尚欠中國農業銀行白山江源分行貸款342,861,538.48元，該債權由轉讓方及標的企業另一方股東通化礦業（集團）有限公司承擔保證責任，受讓方需在被確定為買受人之日后30日內解除保證責任。 7、標的企業與轉讓方存在債權債務關聯關系，具體金額以公示《債務承擔及清償協議》中的約定為準。 8、本項目信息披露前20個工作日為信息預披露階段，預披露階段不接受受讓申請。 9、其他情況詳見《評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等北交所備查文件。 |
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| 管理層擬參與受讓意向 | 否 | |||||
| 三、轉讓方簡況 | ||||||
| 轉讓方基本情況 | 轉讓方名稱 | 華能吉林發電有限公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國[156]吉林省[220000]長春市[220100]市轄區[220101]長春市高新技術開發區星火路399號 | |||||
| 法定代表人 | 翟吉 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 191713 | |||||
| 經濟類型 | 國有獨資公司 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 有限責任公司 | |||||
| 所屬行業 | 電力工業 | |||||
| 組織機構代碼 | 999999999 | |||||
| 經營規模 | 大型 | |||||
| 持有產(股)權比例 | 60% | |||||
| 擬轉讓產(股)權比例 | 60% | |||||
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務院國資委 | ||||
| 所屬集團或 主管部門名稱 | 中國華能集團公司 | |||||
| 組織機構代碼 | 10001002X | |||||
| 批準單位名稱 | 中國華能集團公司 | |||||
| 決議類型 | 批復 | |||||
四、交易條件與受讓方資格條件 |
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| 交易條件 | 掛牌價格（萬元） | 129.6 | ||||
| 價款支付方式 | 一次性付款 | |||||
| 與轉讓相關其他條件 |
1、意向受讓方在遞交受讓申請的同時需提交蓋章的《債務承擔及清償協議》。在被確認受讓資格后3個工作日內，交納35萬元人民幣的保證金到北交所指定賬戶（以到賬時間為準）；向轉讓方指定賬戶交納1億元的債務承擔履約押金。
如掛牌期滿只有一家符合受讓資格的意向受讓方，則以協議轉讓的方式進行產權交易，上述保證金直接轉為交易價款的一部分，剩余轉讓價款在《產權交易合同》生效后5個工作日內由受讓方一次性支付；如掛牌期滿有兩家或兩家以上符合受讓資格的意向受讓方，則上述保證金相應轉為網絡競價保證金，最終競價成功的受讓方繳納的競價保證金自動轉為交易價款的一部分，剩余轉讓價款在《產權交易合同》生效后5個工作日內由受讓方一次性支付。其他意向受讓方的網絡競價保證金予以全額無息退還。
最終競價成功的受讓方按《債務承擔及清償協議》條款的約定履行相應債務承擔及清償，且交割后的標的公司與轉讓方或轉讓方所屬控股子公司簽訂《委托生產運維管理合同》后，其交納的1億元的債務承擔履約押金由轉讓方予以全額無息返還。其他意向受讓方交納的1億元的債務承擔履約押金由轉讓方予以全額無息退還。
2、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，轉讓方有權將意向受讓方繳納的保證金全部扣除：（1）意向受讓方提出受讓申請并交納保證金后單方撤回受讓申請的；（2）產生兩家或兩家以上符合受讓資格的意向受讓方時，意向受讓方未參加后續網絡競價程序的；（3）在網絡競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；（4）受讓方未履行書面承諾事項的。 3、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，轉讓方有權將意向受讓方繳納的債務承擔履約押金全部扣除： （1）受讓方沒有按《債務承擔及清償協議》條款的約定履行相應債務承擔及清償義務的； （2）受讓方沒有按轉讓公告要求將交割后的標的企業交由轉讓方或轉讓方所屬控股子公司委托生產運維管理并簽訂《委托生產運維管理合同》的； （3）受讓方未履行書面承諾或其他轉讓條件的。 4、意向受讓方須書面承諾同意以下事項： （1）本次轉讓完成后，同意標的企業采取委托轉讓方或轉讓方所屬控股子公司運維管理的模式，并設定5年的委托運維期。標的企業與轉讓方或轉讓方所屬控股子公司簽訂《委托生產運維管理合同》（詳見附件）。 （2）同意本次轉讓涉及的債權債務的處理以《債務承擔及清償協議》（詳見附件）所示的具體約定為準。意向受讓方在遞交受讓申請的同時需提交蓋章的《債務承擔及清償協議》，在被確認受讓資格后3個工作日內，向北交所指定賬戶交納35萬元人民幣的保證金同時向轉讓方指定賬戶交納1億元的債務承擔履約押金。 （3）承諾在被確定為最終受讓方后3日內與轉讓方簽訂《債務承擔及清償協議》、《產權交易合同》，并在《產權交易合同》生效后5個工作日內一次性付清全部剩余產權交易價款。同意全部轉讓價款在北交所出具產權交易憑證后3個工作日內，由北交所劃轉至轉讓方指定的銀行賬戶。 （4）同意自本次產權交易獲得北交所出具的產權交易憑證后1個月內，完成標的企業公司名稱變更，且不再使用“華能”字樣。 （5）同意在被確定為買受人之日后30日內解除轉讓方及標的企業另一方股東通化礦業（集團）有限公司對標的企業在中國農業銀行白山江源分行342,861,538.48元的擔保。 （6）同意在受讓華能白山煤矸石發電有限公司60%股權的同時受讓通化礦業（集團）有限公司在北交所掛牌轉讓的華能白山煤矸石發電有限公司40%股權。 （7）受讓方同意股權交割后，標的企業發電量指標在市場同等條件下優先向轉讓方進行電量轉移；受讓方及下屬企業的大用戶電量指標在市場同等條件下優先與轉讓方進行交易。 5、意向受讓方提交受讓申請前需對轉讓標的進行充分的調查、了解，遞交受讓申請時須承諾已詳細閱讀標的企業公司章程，對本次股權轉讓可能存在的風險有充分的理解并愿意承擔，不因股權受讓后可能產生的任何經濟或民事糾紛而對轉讓方和交易機構進行追責和索賠。 |
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| 受讓方資格條件 |
1、意向受讓方具有良好的財務狀況、支付能力及商業信用。
2、意向受讓方為依法設立并有效存續的企業法人或具有完全民事行為能力的自然人。 3、意向受讓方應符合國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
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| 保證金設定 | 是否交納保證金 | 是 | ||||
| 交納金額 | 35萬元 | |||||
| 交納方式 | 支票、電匯、網上銀行支付。 | |||||
| 五、掛牌信息 | ||||||
| 掛牌公告期 （信息發布期） |
自公告之日起40個工作日 | |||||
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長， 直至征集到意向受讓方。 ) | |||||
| 交易方式 | 掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方： 網絡競價(多次報價) |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價 項目擬簽署的《產權交易合同》、要求 意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
附件：委托生產運維管理合同（掛牌）7.14.doc
附件：債務承擔及清償協議（掛牌）7.14.doc 附件：產權交易合同7.14.doc |
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| 受托會員 | 經紀會員名稱 | 北京金羊泰和投資咨詢有限公司 | ||
| 經紀會員聯系人 | 潘昕 | 聯系電話 | 88151351 | |
| 交易機構 | 交易機構名稱 | 北京產權交易所 | ||
| 交易機構聯系人 | 郭威 | 聯系電話 | 010-66295720 | |
| 交易機構部門負責人 | 陳春雷 | 聯系電話 | 010-66295661 | |
| 交易機構傳真 | 010-66295588 | |||
圖片來源：找項目網
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