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| 項目名稱 | 中糧五谷道場食品有限公司100%股權(quán)及 5367.947822萬元債權(quán) | 項目編號 | G32017BJ1000098 |
| 轉(zhuǎn)讓底價 | 5218.243269萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 |
| 信息披露起始日期 | 2017-03-08 | 信息披露結(jié)束日期 | 2017-04-05 |
| 所在地區(qū) | 北京市 | 所屬行業(yè) | 食品制造業(yè) |
| 委托會員 | 機構(gòu)名稱：北京金羊泰和投資咨詢有限公司
聯(lián)系人：潘昕 聯(lián)系電話：18611606027 |
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| 交易機構(gòu) | 項目負責人：郭智宇 聯(lián)系電話：010-66295658 部門負責人：陳春雷 聯(lián)系電話：010-66295661 |
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| 轉(zhuǎn)讓標的基本情況 | 轉(zhuǎn)讓方基本情況 | 交易條件與受讓方資格條件 | 信息披露期 | 競價方式 | 我對此項目感興趣 |
| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 | |||||
| 本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并委托交易機構(gòu)公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 | |||||
| 二、轉(zhuǎn)讓標的基本情況 | |||||
| 標的企業(yè)名稱 | 中糧五谷道場食品有限公司 | ||||
| 標的企業(yè)基本情況 | 注冊地（住所） | 北京市房山區(qū)(北京市房山區(qū)琉璃河鎮(zhèn)興禮村西) | |||
| 法定代表人 | 王海暉 | 成立日期 | 2004-10-10 | ||
| 注冊資本（萬元） | 107943.46424萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 107943.46424萬元(人民幣) | ||
| 經(jīng)濟類型 | 國有控股企業(yè) | ||||
| 企業(yè)類型 | 有限責任公司 | 所屬行業(yè) | 食品制造業(yè) | ||
| 統(tǒng)一社會信用代碼或 組織機構(gòu)代碼 |
91110000767511893H | ||||
| 經(jīng)營規(guī)模 | 大型 | ||||
| 經(jīng)營范圍 | 生產(chǎn)味精【谷氨酸鈉（分裝）（味精）】、方便面、蜂蜜（分裝）（蜂蜜）（食品生產(chǎn)許可證有效期至2018年04月02日）；批發(fā)預(yù)包裝食品（食品流通許可證有效期至2018年03月23日）。；食品技術(shù)開發(fā)；銷售方便面；包裝服務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。） | ||||
| 其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán) | 是 | ||||
| 企業(yè)管理層是否參與受讓 | 否 | ||||
| 是否涉及職工安置 | 否 | ||||
| 導(dǎo)致標的企業(yè)的實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移 | 是 | ||||
| 標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | |||
| 中糧天然五谷食品投資有限公司 | 100% | ||||
| 主要財務(wù)指標 （單位：萬元） |
2015年度審計報告數(shù)據(jù) | ||||
| 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 凈利潤 | |||
| 12632.76 | -15134.22 | -19257.24 | |||
| 資產(chǎn)總計 | 負債總計 | 所有者權(quán)益 | |||
| 11834.81 | 92713.77 | -80878.96 | |||
| 審計機構(gòu) | 瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） | ||||
| 2016年11月30日財務(wù)報表 | |||||
| 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 凈利潤 | |||
| 10160.17 | -360.14 | -315.83 | |||
| 資產(chǎn)總計 | 負債總計 | 所有者權(quán)益 | |||
| 11021.75 | 9534.44 | 1487.31 | |||
| 其他披露的內(nèi)容 |
1、自2017年2月1日起，中糧食品營銷有限公司不再作為標的企業(yè)的獨家總代理與標的企業(yè)產(chǎn)品的經(jīng)銷商簽署經(jīng)銷合同。自2017年2月1日起，已由標的企業(yè)直接與經(jīng)銷商簽訂經(jīng)銷合同。標的企業(yè)已概括性承接該等經(jīng)銷商渠道及中糧食品營銷有限公司與該等經(jīng)銷商截至2016年12月31日的所有應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、預(yù)收現(xiàn)金，以實現(xiàn)標的企業(yè)產(chǎn)品的產(chǎn)銷一體。
2、在標的企業(yè)產(chǎn)品商超客戶同意的前提下，轉(zhuǎn)讓方可以配合將商超客戶與中糧食品營銷有限公司間的合作關(guān)系切換至標的企業(yè)（具體切換時間簡稱“切換日”），但因此發(fā)生的所有費用應(yīng)由受讓方承擔。自前述切換日起，標的企業(yè)應(yīng)概括性承接中糧食品營銷有限公司與商超客戶間合作關(guān)系及中糧食品營銷有限公司與商超客戶間截至切換日的所有應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款及一切相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
3、本項目掛牌價格由標的企業(yè)100%股權(quán)及5367.947822萬元債權(quán)組成，其中標的企業(yè)100%股權(quán)掛牌價格為12,831,069.53元，債權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為39,351,363.16元。如果本項目形成競價，成交價格的增值部分屬于股權(quán)價格的溢價。
4、轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)100%股權(quán)及對標的企業(yè)的債權(quán)為按現(xiàn)狀出售，具體見相關(guān)披露信息及審計報告、評估報告等備查文件。
5、該項目于2017年1月11日首次掛牌。掛牌期滿后，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方申請，變更掛牌條件重新披露。 |
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| 三、轉(zhuǎn)讓方基本情況 | |||||
| 基本情況 | 轉(zhuǎn)讓方名稱 | 中糧天然五谷食品投資有限公司 | |||
| 注冊地（住所） | 北京市 東城區(qū)(北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街8號北京中糧廣場B座406室) | ||||
| 經(jīng)濟類型 | 國有獨資公司（企業(yè)）/國有全資企業(yè) | ||||
| 法定代表人 | 江國金 | 成立日期 | 2008-12-15 | ||
| 注冊資本（萬元） | 102443.46424萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 102443.46424萬元(人民幣) | ||
| 企業(yè)類型 | 有限責任公司 | 所屬行業(yè) | 食品制造業(yè) | ||
| 統(tǒng)一社會信用代碼或 組織機構(gòu)代碼 |
91110000710935740E | 經(jīng)營規(guī)模 | 大型 | ||
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 | 100% | 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 | 100% | ||
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 | 國資監(jiān)管機構(gòu) | 國務(wù)院國資委監(jiān)管 | |||
| 國家出資企業(yè)或主管部門名稱 | 中糧集團有限公司 | ||||
| 統(tǒng)一社會信用代碼或 組織機構(gòu)代碼 |
101100414 | ||||
| 轉(zhuǎn)讓方?jīng)Q策文件類型 | |||||
| 批準單位名稱 | 中糧集團有限公司 | ||||
| 批準日期 | 2017-03-03 | ||||
| 批準單位決議文件類型 | 批復(fù) | ||||
| 決議文件名稱 | 中糧總字[2017]44號 | ||||
| 四、交易條件與受讓方資格條件 | |||||
| 交易條件 | 標的名稱 | 中糧五谷道場食品有限公司100%股權(quán)及 5367.947822萬元債權(quán) | |||
| 轉(zhuǎn)讓底價 | 5218.243269萬元 | ||||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | ||||
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他條件 |
1、意向受讓方在通過資格確認后3個工作日內(nèi)，須交納1560萬元保證金到北交所指定賬戶。 2、意向受讓方須在被確定為最終受讓方后5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂轉(zhuǎn)讓方屆時提出的產(chǎn)權(quán)交易合同；在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后5個工作日內(nèi)，一次性支付除保證金外的剩余交易價款至北交所指定賬戶。 3、如本項目掛牌期間只產(chǎn)生一家符合條件的意向受讓方，則采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為交易價款的一部分。如本項目掛牌期間產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取網(wǎng)絡(luò)競價方式確定受讓方，意向受讓方交納的保證金自動轉(zhuǎn)為競價保證金，意向受讓方成為受讓方的，其交納的保證金自動轉(zhuǎn)為交易價款的一部分，其余意向受讓方在受讓方確定后（以《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂且交易價款付清為準）向北交所提出書面申請，北交所在收到申請后3個工作日內(nèi)無息返還其交納的保證金。若非轉(zhuǎn)讓方的原因，出現(xiàn)以下任何一種或幾種情形時，意向受讓方的保證金將被全額扣除：(1) 意向受讓方繳納交易保證金后單方撤回受讓申請的；(2) 本轉(zhuǎn)讓項目掛牌公告期滿，產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方時，任何意向受讓方未參加后續(xù)競價程序的；(3) 在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應(yīng)價的；(4) 在被確定為受讓方后未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽署轉(zhuǎn)讓方屆時提出的《產(chǎn)權(quán)交易合同》和/或未按約定時限支付交易價款的；(5) 意向受讓方未履行書面承諾事項的。 4、意向受讓方須書面同意并承諾： (1) 同意在被確認為買受人后五個工作日內(nèi)，代標的企業(yè)向中糧天然五谷食品投資有限公司償還一筆評估基準日之后形成的、最高額不超過1600萬元的貸款本金、以及前述本金形成的相關(guān)利息。（2）在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后5個工作日內(nèi)，代標的企業(yè)全額歸還對中糧食品營銷有限公司的欠款（截至2017年2月28日共計27,598,977.45元，具體以截至支付日實際已發(fā)生的金額為準）。(3)同意標的企業(yè)與員工之間現(xiàn)行有效的勞動合同繼續(xù)履行，不受本次交易影響，并承諾在產(chǎn)權(quán)交易完成后將確保標的企業(yè)繼續(xù)履行與其全體員工的勞動合同，保持標的企業(yè)全體員工薪酬待遇整體不降低。 (4) 關(guān)于商超客戶向標的企業(yè)的切換，如商超客戶與轉(zhuǎn)讓方（或標的企業(yè)）、中糧食品營銷有限公司達成切換安排，意向受讓方同意該等切換安排，并承諾其有條件、有能力在產(chǎn)權(quán)交易完成后協(xié)助、促使標的企業(yè)按照達成的切換安排承接該等商超客戶，同意為標的企業(yè)提供一切必要支持并由受讓方承擔一切因切換產(chǎn)生的費用。 如在標的企業(yè)股權(quán)變更登記完成之日起一個月內(nèi)仍未完成商超客戶切換，則受讓方同意承擔轉(zhuǎn)讓方因終止與相關(guān)商超客戶合作所產(chǎn)生的全部損失。(5)在被確認為買受人后配合并促使標的企業(yè)：(i)在標的企業(yè)股權(quán)變更登記手續(xù)完成的同時，完成標的企業(yè)名稱變更登記，變更后的標的企業(yè)名稱中不應(yīng)存在“中糧”字樣；同時標的企業(yè)停止使用轉(zhuǎn)讓方及其他不歸屬于標的企業(yè)的中糧方知識產(chǎn)權(quán)。(ii)自《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂之日起，不得生產(chǎn)、印制、制作任何含有轉(zhuǎn)讓方及其他不歸屬于標的企業(yè)的中糧方知識產(chǎn)權(quán)的紙質(zhì)或非紙質(zhì)包裝、禮盒、紙箱、手冊、標簽或其他宣傳物（“包材及宣傳物”），轉(zhuǎn)讓方另行事先書面同意的情況除外。(iii)如上述包材及宣傳物在標的企業(yè)股權(quán)變更登記完成之日仍未能使用完畢的，由轉(zhuǎn)讓方購回或就地銷毀，且轉(zhuǎn)讓方為此承擔的費用上限為200萬元。（iv）如標的企業(yè)在股權(quán)變更登記完成之日仍有存貨的，該等存貨應(yīng)于標的企業(yè)股權(quán)變更登記完成之日起六個月內(nèi)銷售完畢。逾期，應(yīng)停止銷售并予以銷毀，因此產(chǎn)生的費用和損失由買受人及標的企業(yè)承擔。 (6)若出現(xiàn)“與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他條件”第3條所述扣除保證金的任何一種情況時，同意轉(zhuǎn)讓方全額扣除已交納的保證金作為對轉(zhuǎn)讓方的補償金。 (7)同意北交所在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后3個工作日內(nèi)，將已收到的交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。 5、本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容、并承擔所有相關(guān)風險。 |
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| 受讓方資格條件 |
無 |
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| 保證金設(shè)定 | 交納保證金 | 是 | |||
| 交納金額 | 1560 萬元 | ||||
| 交納時間 | 意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納。 | ||||
| 五、信息披露期 | |||||
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | ||||
| 信息發(fā)布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內(nèi)容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | ||||
| 六、競價方式 | |||||
| 競價方式 |
信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網(wǎng)絡(luò)競價（多次報價） 在原股東未放棄優(yōu)先購買權(quán)的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優(yōu)先購買權(quán) |
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| 權(quán)重報價或招投標主要內(nèi)容、動態(tài)報價 項目擬簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》、要求 意向受讓方遞交的《動態(tài)報價承諾函》 |
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圖片來源：找項目網(wǎng)
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