山東中糧酒業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目

admin2 2016-05-19 11:37:20

山東中糧君頂酒業(yè)有限公司55%股權(quán)

標(biāo)的名稱	山東中糧君頂酒業(yè)有限公司55%股權(quán)
項目編號	G316BJ1007159-2	掛牌價格	0.0001萬元
首次登載報刊	上海證券報	掛牌公告期	自公告之日起20個工作日
掛牌起始日期	2016-05-17	掛牌期滿日期	2016-06-14
標(biāo)的所在地區(qū)	中國-山東省-煙臺市	標(biāo)的所屬行業(yè)	食品工業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾
本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并委托交易機構(gòu)公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文
二、標(biāo)的企業(yè)簡況
標(biāo)的企業(yè) 基本情況	標(biāo)的企業(yè)名稱	山東中糧君頂酒業(yè)有限公司
	注冊地（住所）	中國-山東省-煙臺市（山東省蓬萊市南王山谷君頂大道1號）
	法定代表人	吳飛
	成立時間	2008-07-18
	注冊資本（萬元）	人民幣 1000
	經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
	公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	其他有限責(zé)任公司
	所屬行業(yè)	食品工業(yè)
	組織機構(gòu)代碼	999999999
	經(jīng)營規(guī)模	小型
	經(jīng)營范圍	葡萄酒、烈酒及相關(guān)聯(lián)用品（含酒杯，開瓶器，醒酒器及酒類日常用品）的銷售、倉儲(有效期限以許可證為準(zhǔn));貨物進出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
	職工人數(shù)	83 人
	是否含有國有劃撥土地	否
標(biāo)的企業(yè) 股權(quán)結(jié)構(gòu)	標(biāo)的企業(yè)原股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)	否
	序號	前十位股東名稱		持股比例
	1	中糧酒業(yè)有限公司		55%
	2	隆華集團有限公司		45%

主要財務(wù) 指標(biāo) （萬元）	以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)年度審計報告
	2015年度	營業(yè)收入	營業(yè)利潤			凈利潤
		9647.12	-2047.49			-2033.74
		資產(chǎn)總計	負債總計			所有者權(quán)益
		28061.36	31469.69			-3408.33
	審計機構(gòu)	天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
	以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表
	報表日期	營業(yè)收入	營業(yè)利潤			凈利潤
	2016-03-31	1682.3	-379.6			-379.6
	報表類型	資產(chǎn)總計	負債總計			所有者權(quán)益
	月報	28077.99	31865.92			-3787.93
資產(chǎn)評估情況（萬元）	評估機構(gòu)	上海東洲資產(chǎn)評估有限公司
	核準(zhǔn)（備案）機構(gòu)	中糧集團有限公司
	核準(zhǔn)（備案）日期	2016-03-30
	評估基準(zhǔn)日	2015-09-30
	項目	賬面價值			評估價值
	資產(chǎn)總計（萬元）	27969.21			18387.12
	負債總計（萬元）	30709.01			30709.01
	凈資產(chǎn)（萬元）	-2739.8			-12321.89
	轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值	-6777.0395（萬元）
評估基準(zhǔn)日審計機構(gòu)		北京永恩力合會計師事務(wù)所有限公司
律師事務(wù)所		北京市鑫諾律師事務(wù)所
內(nèi)部審議情況		股東會決議
重要信息披露	其他披露內(nèi)容	1、截至基準(zhǔn)日標(biāo)的企業(yè)擁有100%控制權(quán)的長期股權(quán)投資公司濟南君頂華悅酒店管理有限公司，經(jīng)營場所租賃合同于2015年6月30日到期，到期后公司未續(xù)簽，截至評估基準(zhǔn)日，公司處于停業(yè)狀態(tài)、持續(xù)經(jīng)營能力具有重大不確定性。 2、中糧君頂酒莊有限公司2015年2～6月分7筆借入中糧食品管理有限公司本金15,276.21萬元，截至評估基準(zhǔn)日尚欠利息22.83萬元，本息合計15,299.04萬。該債權(quán)本金及該債權(quán)本金所發(fā)生的利息（包括法定利息、約定利息、復(fù)利、罰息）、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)及質(zhì)押權(quán)的費用（包括但不限于訴訟費、律師費、公證費、拍賣費、差旅費等），以及因債務(wù)人在主合同項下的違約行為而給中糧食品管理有限公司造成的其他損失和其他所有應(yīng)付費用或應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任等由股東隆華集團有限公司持有的中糧君頂酒莊有限公司、山東中糧君頂酒業(yè)有限公司各36.31%的股權(quán)及其派生的權(quán)益作為質(zhì)押。 3、山東中糧君頂酒業(yè)有限公司2015年3～7月分7筆借入中糧食品管理有限公司本金13,969.35萬元，截至評估基準(zhǔn)日尚欠利息20.29萬元，本息合計13,989.64萬元。 4、山東中糧君頂酒業(yè)有限公司2015年3月9日，借入中糧長城葡萄酒（煙臺）有限公司本金4,000萬元，截至評估基準(zhǔn)日尚欠利息5.94萬元，本息合計4,005.94萬元。年利率5.35%，到期日2016年3月9日，還款方式按季付息，到期還本。 5、山東中糧君頂酒業(yè)有限公司2015年3月9日，借入中糧華夏長城葡萄酒有限公司本金3,000萬元，截至評估基準(zhǔn)日尚欠利息4.46萬元，本息合計3,004.46萬元。年利率5.35%，到期日2016年3月9日，還款方式按季付息，到期還本。 6、本項目于2016年4月15日在交易所首次掛牌轉(zhuǎn)讓，截至掛牌期滿未產(chǎn)生意向受讓方，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方申請對本項目交易條件中的債權(quán)進行降價，由23969.04547萬元降至21572.140923萬元。 7、標(biāo)的企業(yè)減值原因：（1）流動資產(chǎn)中應(yīng)收款項評估減值8802.65萬元，本次評估對子公司應(yīng)收賬款其他應(yīng)收款考慮一定的償債比率確定評估值，與賬面相比形成減值。（2）長期股權(quán)投資賬面值578.00萬元，評估值0元。評估值是根據(jù)對2家子公司以2015年9月30日為基準(zhǔn)日進行整體評估，得出的評估凈資產(chǎn)均為負數(shù)，本次評估值為0元，與賬面值相比形成減值。（3）固定資產(chǎn)中運輸設(shè)備由于近年來車輛購置價格下降幅度較大，造成運輸設(shè)備評估原值、凈值減值。 8、標(biāo)的詳見《評估報告》、《審計報告》、《法律意見書》北交所備查文件。
	管理層擬參與受讓意向	否
三、轉(zhuǎn)讓方簡況
轉(zhuǎn)讓方基本情況	轉(zhuǎn)讓方名稱	中糧酒業(yè)有限公司
	注冊地（住所）	中國[156]北京市[110000]市轄區(qū)[110100]朝陽區(qū)[110105]北京市朝陽區(qū)朝陽門南大街8號14層1401內(nèi)1401、1403、1409
	法定代表人	江國金
	注冊資本（萬元）	人民幣 1176
	經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
	公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責(zé)任公司
	所屬行業(yè)	食品工業(yè)
	組織機構(gòu)代碼	10114759-7
	經(jīng)營規(guī)模	小型
	持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	55%
	擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	55%
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況	國資監(jiān)管機構(gòu)	國務(wù)院國資委
	所屬集團或主管部門名稱	中糧集團有限公司
	組織機構(gòu)代碼	101100414
	批準(zhǔn)單位名稱	中糧集團有限公司
	決議類型	批復(fù)
四、交易條件與受讓方資格條件
交易條件	掛牌價格（萬元）	0.0001
	價款支付方式	一次性付款
	與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件	1、如本項目掛牌期間產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取網(wǎng)絡(luò)競價方式確定受讓方，意向受讓方應(yīng)在通過資格確認后3個工作日內(nèi)繳納交易保證金985萬元（以截止日17：00之前到賬為準(zhǔn)）至北交所指定賬戶。 2、意向受讓方應(yīng)自被確定為受讓方之日起5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》，并于《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效后5個工作日內(nèi)將交易價款一次性支付至北交所指定賬戶。 3、意向受讓方須承諾，自被確定為受讓方之日后，按以下方式代為清償標(biāo)的企業(yè)所欠中糧酒業(yè)有限公司及其關(guān)聯(lián)公司——中糧食品管理有限公司、中糧長城葡萄酒（煙臺）有限公司、中糧華夏長城葡萄酒有限公司（以下簡稱“債權(quán)人”）的借款人民21572.140923萬元及至《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽署之日的借款利息：（1）在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽署之日起五個工作日內(nèi)，償還借款本金及利息之和的30%；（2）在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽署之日起三十個工作日內(nèi)，償還借款本金及利息之和的30%；（3）剩余款項在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽署之日起四個月內(nèi)，股權(quán)過戶之日前支付完畢。 4、如本項目掛牌期間只產(chǎn)生一家符合條件的意向受讓方，則采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。如本項目掛牌期間產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取網(wǎng)絡(luò)競價方式確定受讓方，該交易保證金相應(yīng)轉(zhuǎn)為競價保證金，通過競價確定為最終受讓方的，其競價保證金相應(yīng)轉(zhuǎn)為部分交易價款，其他競買人的競價保證金由北交所按規(guī)定返還。出現(xiàn)以下任何一種情形時，意向受讓方的保證金將被100%扣除，全額支付給轉(zhuǎn)讓方：（1）意向受讓方提出受讓申請并經(jīng)資格確認后單方撤回受讓申請的；（2）產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方時未參加后續(xù)競價程序的；（3）在競價程序中以掛牌價格為起始價格，各競買人均不應(yīng)價的；（4）非轉(zhuǎn)讓方的原因，意向受讓方在被確定為最終受讓方后，未在5個工作日內(nèi)簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》的及在簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》后5個工作日內(nèi)未支付交易價款的。 5、意向受讓方承諾在本項目公告期間自行了解是否符合法律法規(guī)關(guān)于標(biāo)的公司股東資格的條件。成功摘牌后，若因意向受讓方的原因（不可抗力除外），無法取得商務(wù)審批機關(guān)的批準(zhǔn)，則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)單方解除《產(chǎn)權(quán)交易合同》，意向受讓方按照債權(quán)金額的 20 %承擔(dān)違約責(zé)任，且承擔(dān)轉(zhuǎn)讓方及標(biāo)的企業(yè)因此遭受的損失。 6、已經(jīng)充分理解《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》第二部分“標(biāo)的企業(yè)簡況”的“其他披露的內(nèi)容”中披露的相關(guān)內(nèi)容，并承諾其向北交所提交受讓申請文件即視為其就該等披露事項無條件放棄對轉(zhuǎn)讓方所有的權(quán)利主張，意向受讓方不得要求轉(zhuǎn)讓方調(diào)整轉(zhuǎn)讓價款，也不得對其進行賠償或補償、但《產(chǎn)權(quán)交易合同》另有約定的除外。 7、意向受讓方須承諾，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記后，及時辦理并完成標(biāo)的企業(yè)的更名，在工商變更后，標(biāo)的企業(yè)公司名稱不使用“中糧”字樣，不再使用“中糧”商標(biāo)。 8、意向受讓方須承諾，交易完成后標(biāo)的企業(yè)與職工的勞動合同繼續(xù)履行。 9、意向受讓方受讓本項目的同時，受讓中糧英屬維爾京群島叁零有限公司（COFCO (BVI)No. 30 Limited）轉(zhuǎn)讓持有的中糧君頂酒莊有限公司55%股權(quán)項目
受讓方資格條件		1、意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力，并具有良好的商業(yè)信用，無違法違規(guī)記錄； 2、國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件； 3、本項目不接受聯(lián)合受讓。
保證金設(shè)定	是否交納保證金	否
	交納金額
	交納方式	支票、電匯、網(wǎng)上銀行支付。
五、掛牌信息
掛牌公告期（信息發(fā)布期）		自公告之日起20個工作日
掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方		延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 )
交易方式		掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價(多次報價)
權(quán)重報價或招投標(biāo)主要內(nèi)容、動態(tài)報價項目擬簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態(tài)報價承諾函》