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| 武漢鑫瑞隆祥置業有限公司100%股權 |
| 標的名稱 | 武漢鑫瑞隆祥置業有限公司100%股權 | ||
| 項目編號 | G315BJ1006920 | 掛牌價格 | 16861.48萬元 |
| 首次登載報刊 | 上海證券報 | 掛牌公告期 | 自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌起始日期 | 2015-11-11 | 掛牌期滿日期 | 2015-12-08 |
| 標的所在地區 | 中國-湖北省-武漢市 | 標的所屬行業 | 房地產業 |
| 一、轉讓方承諾 | ||||||
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 | ||||||
| 二、標的企業簡況 | ||||||
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標的企業 |
標的企業名稱 | 武漢鑫瑞隆祥置業有限公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國-湖北省-武漢市（武漢市東西湖區金銀湖路18號（11）） | |||||
| 法定代表人 | 吳代滿 | |||||
| 成立時間 | 2009-07-17 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 1000 | |||||
| 經濟類型 | 國有及國有控股企業 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 有限責任公司 | |||||
| 所屬行業 | 房地產業 | |||||
| 組織機構代碼 | 69186310-3 | |||||
| 經營規模 | 小型 | |||||
| 經營范圍 | 房地產開發，建造、銷售、出租和管理自建商品房及配套設施等。 | |||||
| 職工人數 | 24 人 | |||||
| 是否含有國有劃撥土地 | 否 | |||||
| 標的企業 股權結構 |
標的企業原股東是否 放棄行使優先購買權 |
是 | ||||
| 序號 | 前十位股東名稱 | 持股比例 | ||||
| 1 | 武漢三江航天興隆投資有限公司 | 100% | ||||
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主要財務 |
以下數據出自企業年度審計報告 | |||||
| 2014年度 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 41528.06 | 9838.78 | 10097.26 | ||||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||||
| 70901.02 | 53371.84 | 17529.18 | ||||
| 審計機構 | 上海東洲政信會計師事務所有限公司 | |||||
| 以下數據出自企業財務報表 | ||||||
| 報表日期 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 2015-08-31 | 1765.78 | 329.04 | 269.52 | |||
| 報表類型 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |||
| 月報 | 60651.52 | 58881.99 | 1769.52 | |||
| 資產評估 情況 （萬元） |
評估機構 | 上海東洲資產評估有限公司 | ||||
| 核準（備案）機構 | 中國航天科工集團公司 | |||||
| 核準（備案）日期 | 2015-10-27 | |||||
| 評估基準日 | 2015-02-28 | |||||
| 項目 | 賬面價值 | 評估價值 | ||||
| 資產總計（萬元） | 62482.14 | 73684.66 | ||||
| 負債總計（萬元） | 57194.07 | 57194.07 | ||||
| 凈 資 產（萬元） | 5288.07 | 16490.59 | ||||
| 轉讓標的對應評估值 | 16490.59（萬元） | |||||
| 評估基準日審計機構 | 上海東洲政信會計師事務所有限公司 | |||||
| 律師事務所 | 湖北卓勝律師事務所 | |||||
| 內部審議情況 | 股東會決議 | |||||
| 重要信息 披露 |
其他披露內容 | 1、標的企業所屬航天興隆國際項目總建筑面積超規劃建設問題：①依據武漢市東西湖區國土資源和規劃局審批的航天興隆國際項目規劃綜合項目二期報建的面積，航天興隆國際項目總建筑面積超出規劃許可建筑面積約2830㎡。基于此問題，受讓方后續需對航天興隆國際項目二期規劃進行重新調整報批，如不調整，在驗收時存在行政處罰的風險。股權轉讓行為發生后，由受讓方自行決定和處理該事項，轉讓方對該事項的處理不承擔任何責任。②依據武漢市公安消防局、武漢市住房保障和房屋管理局等相關部門審核，航天興隆國際項目二期消防控制室地點及物業用房面積需進行規劃調整，否則影響后續相關施工圖變更的圖審程序和規劃、消防驗收。提請各意向受讓方注意。 2、標的企業所屬航天興隆國際項目二期施工單位問題：標的企業已通過招投標程序確定了航天興隆國際項目二期（一標段）樁基工程、深基坑工程及總承包工程的中標單位，政府備案合同已簽訂，具體實施按照備案合同所附附件-承諾函及標的企業下發的相關招標文件條款執行。目前，二期項目處于暫停狀態，上述三項工程建設進展情況如下：（1）樁基工程已完工；（2）深基坑工程進場施工部分內容后退場；（3）總承包工程完成了臨建、部分施工道路及現場圍墻等施工前期準備工作。受讓方再次啟動航天興隆國際項目二期時，施工單位可能會提出增加二次進場費用、原合同價款漲價等要求，受讓方需承擔相關的風險、費用。若受讓方想更換此前已確定的施工單位，可能引起相關索賠等風險。轉讓方對以上事項風險均不承擔任何責任，提請各意向受讓方注意。 3、標的企業負責開發楚鎮項目，于2012年7月4日與武漢東西湖區國土資源和規劃局簽訂《國有建設用地使用權出讓合同》，出讓宗地面積為173757.84平方米，出讓金總金額為29850萬元。截止2015年2月28日（評估基準日），楚鎮項目尚無開發計劃。截止2015年6月30日，標的企業已在楚鎮項目上投資14151萬元，具體數額待政府審計確定。由于楚鎮項目已明確由武漢市東西湖區人民政府收回，標的企業用于楚鎮項目的投資將全部由政府退還，退還的額度需要由政府審計認定，因此，本次資產評估楚鎮項目的投資以賬面值列示，實際能夠收回的投資以政府審計為準。此項目全部資產、負債、所有者權益均由轉讓方獨自享有或承擔。 4、截止2015年10月31日，標的企業興隆國際項目對轉讓方負有7590.77萬元借款（本金），標的企業楚鎮項目（全部資產、負債、所有者權益均由轉讓方獨自享有或承擔）對標的企業興隆國際項目負有9140.91萬元借款（本金）。債權債務合并計算后，標的企業興隆國際項目享有轉讓方1550.14萬元債權。 5、標的企業對楚鎮項目的財務狀況進行獨立財務核算，截止評估基準日（2015年2月28日）楚鎮項目經審定后的賬面資產總額合計為38175.90萬元、負債總額合計為38293.79萬元、所有者權益合計為-117.89萬元。此次股權轉讓標的中不包含楚鎮項目。 6、其他內容詳見《評估報告》《審計報告》等備查文件。 |
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| 管理層擬參與受讓意向 | 否 | |||||
| 三、轉讓方簡況 | ||||||
| 轉讓方基本情況 | 轉讓方名稱 | 武漢三江航天興隆投資有限公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國[156]湖北省[420000]武漢市[420100]東西湖區[420112]武漢市東西湖區柏泉辦事處銀柏路266號（9） | |||||
| 法定代表人 | 鄒禧祥 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 1700 | |||||
| 經濟類型 | 國有及國有控股企業 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 有限責任公司 | |||||
| 所屬行業 | 房地產業 | |||||
| 組織機構代碼 | 79631433-8 | |||||
| 經營規模 | 小型 | |||||
| 持有產(股)權比例 | 100% | |||||
| 擬轉讓產(股)權比例 | 100% | |||||
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務院國資委 | ||||
| 所屬集團或 主管部門名稱 | 中國航天科工集團公司 | |||||
| 組織機構代碼 | 71092524-3 | |||||
| 批準單位名稱 | 中國航天科工集團公司 | |||||
| 決議類型 | 批復 | |||||
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四、交易條件與受讓方資格條件 |
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| 交易條件 | 掛牌價格（萬元） | 16861.48 | ||||
| 價款支付方式 | 一次性付款 | |||||
| 與轉讓相關其他條件 | 1、意向受讓方通過資格確認并且交納交易保證金，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 2、意向受讓方在獲得資格確認后3個工作日內，應支付交易保證金人民幣5058.44萬元（以截止日17：00之前到賬為準）到北京產權交易所（以下簡稱“交易所”）指定賬戶，逾期未交納交易保證金視為放棄受讓資格。信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的意向受讓方，則采用協議方式轉讓，已交納的交易保證金在《產權交易合同》簽訂后全部轉為產權交易價款的一部分；如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，則采取網絡競價方式轉讓，交易保證金轉為競價保證金，一旦該意向受讓方競價成功，則競價保證金在《產權交易合同》簽訂后全部轉為產權交易價款的一部分。未競買成功的意向受讓方支付的交易保證金按規定返還。 3、意向受讓方被確定為最終受讓方后，須在5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，在《產權交易合同》簽訂后3個工作日內一次性將剩余交易價款及產權交易服務費支付到交易所指定賬戶。 4、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，當事人一旦通過資格確認且交納交易保證金，即認可如下內容，若非轉讓方原因，當出現以下任何一種情況時，轉讓方與交易所有權全部扣除該意向受讓方交易保證金，作為對相關方的補償金，并由意向受讓方承擔相關的費用、風險和損失：（1）意向受讓方通過資格確認并交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；（2）信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時，意向受讓方通過資格確認并交納交易保證金后未在規定時間內參加后續競價程序的；（3）在競價程序中各競買人均未報價的；（4）意向受讓方存在影響正常轉讓、競價公正性或其他違反競價程序要求的情形的；（5）受讓方未在規定時間內簽訂產權交易合同和支付產權交易價款的。 5、截止2015年10月31日，標的企業對轉讓方負有10999.39萬元應付股利。此次股權轉讓中，意向受讓方須同時受讓轉讓方對標的企業10999.39萬元債權。在與轉讓方簽訂《產權交易合同》后3個工作日內，意向受讓方應向轉讓方指定賬戶支付上述款項。意向受讓方須同意此項為《產權交易合同》的生效條件之一。 6、截止2015年10月31日，標的企業對湖北航天長征裝備有限公司（下稱長征裝備公司）負有8.69萬元工程款，此次股權轉讓中，意向受讓方須同時受讓長征裝備公司對標的企業8.69萬元債權。意向受讓方須在產權交易合同簽訂后15個工作日內辦結該項債權轉移手續。意向受讓方須同意此項為《產權交易合同》的生效條件之一。 7、截止2015年10月31日，標的企業對湖北三江航天物業有限公司武漢安裝工程分公司（下稱物業武漢安裝分公司）負有55.72萬元工程款，此次股權轉讓中，意向受讓方須同時受讓物業武漢安裝分公司對標的企業55.72萬元債權。意向受讓方須在產權交易合同簽訂后15個工作日內辦結該項債權轉移手續。意向受讓方須同意此項為《產權交易合同》的生效條件之一。 8、截止2015年10月31日，標的企業對中國航天建設集團有限公司三江監理部（下稱三江監理部）負有33.67萬元工程款（本金），此次股權轉讓中，意向受讓方須同時受讓三江監理部對標的企業33.67萬元債權。意向受讓方須在產權交易合同簽訂后15個工作日內辦結該項債權轉移手續。意向受讓方須同意此項為《產權交易合同》的生效條件之一。 9、截止2015年10月31日，標的企業對湖北三江航天園林景觀工程有限公司武漢分公司（下稱園林景觀武漢分公司）負有95.10萬元工程款，此次股權轉讓中，意向受讓方須同時受讓園林景觀武漢分公司對標的企業95.10萬元債權。意向受讓方須在產權交易合同簽訂后15個工作日內辦結該項債權轉移手續。意向受讓方須同意此項為《產權交易合同》的生效條件之一。 10、截止2015年10月31日，標的企業對湖北三江航天楚航電子科技有限公司東西湖分公司（下稱楚航電子東西湖分公司）負有261.41萬元工程款，此次股權轉讓中，意向受讓方須同時受讓楚航電子東西湖分公司對標的企業261.41萬元債權。意向受讓方須在產權交易合同簽訂后15個工作日內辦結該項債權轉移手續。意向受讓方須同意此項為《產權交易合同》的生效條件之一。 11、截止2015年10月31日，標的企業對武漢三江航天網絡通信有限公司（下稱航天網絡通信公司）負有29.43萬元工程款，此次股權轉讓中，意向受讓方須同時受讓航天網絡通信公司對標的企業29.43萬元債權。意向受讓方須在產權交易合同簽訂后15個工作日內辦結該項債權轉移手續。意向受讓方須同意此項為《產權交易合同》的生效條件之一。 12、截止2015年10月31日，標的企業對孝感三江航天江峰工貿有限責任公司（下稱孝感江峰工貿公司）負有115.89萬元工程款，此次股權轉讓中，意向受讓方須同時受讓孝感江峰工貿公司對標的企業115.89萬元債權。意向受讓方須在產權交易合同簽訂后15個工作日內辦結該項債權轉移手續。意向受讓方須同意此項為《產權交易合同》的生效條件之一。 13、截止2015年10月31日，標的企業對湖北三江航天建筑工程有限公司（下稱航天建筑工程公司）負有1180.47萬元工程款（本金），此次股權轉讓中，意向受讓方須同時受讓航天建筑工程公司對標的企業1180.47萬元債權。意向受讓方須在產權交易合同簽訂后15日內辦結該項債權轉移手續。意向受讓方須同意此項為《產權交易合同》的生效條件之一。 14、由于轉讓方的員工均實質為標的企業服務，因此意向受讓方須書面承諾接收轉讓方的全體員工，原勞動合同期限內的員工不得辭退，原有薪酬待遇不得降低。意向受讓方要嚴格執行勞動合同法，為公司職工接續各項社會保險，妥善做好職工的安置工作。標的企業完成工商變更登記手續的當日，須與原轉讓方的全部員工重新簽訂《勞動合同》，勞動合同期連續計算。 15、以上所述受讓方需承接標的企業債務相關的《工程合同》在轉讓方處備查。 16、標的企業所屬航天興隆國際項目土地增值稅問題：標的企業開發航天興隆國際項目一期產品中涉及的土地增值稅，標的企業已提請武漢市地方稅務局推薦的武漢思達稅務師事務有限公司于2015年5月13日對已經銷售的普通住宅及非普通住宅出具了《土地增值稅清算鑒證報告》（武思稅字[2015]第6013號）。對于普通住宅及非普通住宅，評估公司按武思稅字[2015]第6013號結果的土增稅指標進行評估測算（即可銷售面積*每平米土增稅）；對于非住宅，評估公司根據《湖北省地方稅務局關于調整土地增值稅預征率和核定征收率的通知》（地稅發〔2012〕127號）相關規定，按照預征規定的銷售收入6%進行評估測算并體現在評估報告中。應交土地增值稅最終應以稅務機關的清繳結果為準，由意向受讓方負責清繳，轉讓方不再承擔任何責任。 17、標的企業所屬航天興隆國際項目企業所得稅等問題：2015年5月武漢市地稅稽查局對標的企業2012年-2014年營業稅、城市維護建設稅、教育稅附加、堤防費、地方教育附加、城鎮土地使用稅、企業所得稅、個人所得稅進行稽查，稽查結論暫未出具。根據稅務稽查人員口頭傳達的初步結論，除企業所得稅因會計處理與稅務處理的時間性差異需補繳企業所得稅款外，其他無大額補繳事項。對于此時間性差異需補繳企業所得稅款，審計報告、評估報告均已充分考慮，并已進行合理的企業所得稅費用的計提。應交所得稅、滯納金等最終應以稅務機關的清繳結果為準，由意向受讓方負責清繳，轉讓方不再承擔任何責任。 18、武漢市東西湖區政府已明確收回楚鎮項目，其項目全部資產、負債、所有者權益均由轉讓方獨自享有或承擔。若政府在交易所出具產權交易憑證之前向標的企業支付收回補償款，應由標的企業直接轉付給轉讓方，無須征得受讓方同意；若政府在交易所出具產權交易憑證之后、標的企業辦理工商變更之前向標的企業支付收回補償款，則標的企業應向武漢市東西湖區人民政府作出《收回補償款委托支付函》，并授權武漢市東西湖區人民政府直接向轉讓方轉付，且無須征得受讓方同意；若政府在標的企業辦理工商變更之后向標的企業支付收回補償款，則標的企業應單獨在轉讓方指定的開戶銀行設立轉讓方的專項賬戶，該專項賬戶由轉讓方、標的企業以及受讓方三方共同監管，受讓方承諾無條件配合轉讓方和標的企業在政府的收回補償款到達專項賬戶后的3個工作日內將該筆款項轉付至興隆公司指定的銀行賬戶。 |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應為依法成立并有效存續的企業法人或具有完全民事行為能力的自然人。 2、意向受讓方應具有良好的商業信用、財務狀況和支付能力，需提供掛牌公告期內不低于3億元人民幣的銀行存款證明。 3、本項目不接受聯合受讓或信托受讓。 4、國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
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| 保證金設定 | 是否交納保證金 | 是 | ||||
| 交納金額 | 5058.44萬元 | |||||
| 交納方式 | 支票、電匯、網上銀行支付。 | |||||
| 五、掛牌信息 | ||||||
| 掛牌公告期 （信息發布期） |
自公告之日起20個工作日 | |||||
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長， 直至征集到意向受讓方。 ) | |||||
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方： 網絡競價(多次報價) |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價 項目擬簽署的《產權交易合同》、要求 意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
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圖片來源：找項目網
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