| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
| 本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并委托交易機(jī)構(gòu)公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 |
| 二、標(biāo)的企業(yè)簡況 |
|
標(biāo)的企業(yè)
基本情況
|
標(biāo)的企業(yè)名稱 |
天源證券有限公司 |
| 注冊地（住所） |
中國-青海省-西寧市（西寧市城中區(qū)西大街11號 ） |
| 法定代表人 |
林小明 |
| 成立時間 |
2002-12-10 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 18392 |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
國有及國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
其他有限責(zé)任公司 |
| 所屬行業(yè) |
金融業(yè) |
| 組織機(jī)構(gòu)代碼 |
71052133-7 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
中型 |
| 經(jīng)營范圍 |
證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢；證券投資基金代銷（許可證有效期至2015年01月18日）；證券自營；與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問；經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。 |
| 職工人數(shù) |
453 人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
標(biāo)的企業(yè)
股權(quán)結(jié)構(gòu) |
標(biāo)的企業(yè)原股東是否
放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
是 |
| 序號 |
前十位股東名稱 |
持股比例 |
| 1 |
中國南方航空集團(tuán)公司 |
80.47% |
| 2 |
遼陽市財政投資管理中心 |
11.96% |
| 3 |
撫順市融達(dá)投資有限公司 |
4.85% |
| 4 |
唐山金海資產(chǎn)開發(fā)投資有限公司 |
2.72% |
| |
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|
|
主要財務(wù)
指標(biāo)
（萬元）
|
以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)年度審計報告 |
| 2012年度 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 7885.45 |
-2356.97 |
-2510.15 |
| 資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 128854.68 |
103479.49 |
25375.19 |
| 審計機(jī)構(gòu) |
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2013-03-31 |
2512.25 |
-955.12 |
-956.35 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 季報 |
109993.2 |
85203.98 |
24789.22 |
資產(chǎn)評估
情況
（萬元） |
評估機(jī)構(gòu) |
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）機(jī)構(gòu) |
中國南方航空集團(tuán)公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）日期 |
2013-01-30 |
| 評估基準(zhǔn)日 |
2012-09-30 |
| 項目 |
賬面價值 |
評估價值 |
| 資產(chǎn)總計（萬元） |
95552.31 |
- |
| 負(fù)債總計（萬元） |
70026.43 |
- |
| 凈 資 產(chǎn)（萬元） |
25525.88 |
64000 |
| 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值 |
51500.8（萬元） |
| 評估基準(zhǔn)日審計機(jī)構(gòu) |
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
| 律師事務(wù)所 |
廣東正大聯(lián)合律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
重要信息
披露 |
其他披露內(nèi)容 |
其他事項披露詳見基準(zhǔn)日審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
| 三、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
轉(zhuǎn)讓方名稱 |
中國南方航空集團(tuán)公司 |
| 注冊地（住所） |
中國[156]廣東省[440000]廣州市[440100]白云區(qū)[440111]廣東省廣州市白云機(jī)場 |
| 法定代表人 |
司獻(xiàn)民 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 859127.6 |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
國有及國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
國有企業(yè) |
| 所屬行業(yè) |
航空運輸業(yè) |
| 組織機(jī)構(gòu)代碼 |
10000589-6 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
80.47% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
80.47% |
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
國資監(jiān)管機(jī)構(gòu) |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團(tuán)或 主管部門名稱 |
中國南方航空集團(tuán)公司 |
| 組織機(jī)構(gòu)代碼 |
10000589-6 |
| 批準(zhǔn)單位名稱 |
中國南方航空集團(tuán)公司 |
| 決議類型 |
總經(jīng)理辦公會決議 |
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四、交易條件與受讓方資格條件
|
| 交易條件 |
掛牌價格（萬元） |
58000 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1、意向受讓方須在通過資格確認(rèn)后3個工作日內(nèi)，以貨幣資金形式按掛牌價格的30%將該項目的交易保證金人民幣17400萬元支付至北京產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“北交所”）指定賬戶。如掛牌期滿只有一家符合條件的意向受讓方產(chǎn)生，則采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成交，該保證金直接轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價款的一部分。如掛牌期滿有兩家及以上符合條件的意向受讓方產(chǎn)生，則采取網(wǎng)絡(luò)競價方式成交，該保證金直接轉(zhuǎn)為競價保證金；意向受讓方被確定為最終受讓方的，其交納的保證金轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定之日起3個工作日內(nèi)無息返還。
2、意向受讓方須自行了解有關(guān)法律法規(guī)的要求，并在自行咨詢專業(yè)人士、相關(guān)方和監(jiān)管部門的基礎(chǔ)上自行判斷是否符合作為本項目受讓方的股東資格，決定是否受讓標(biāo)的，并自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任及后果，包括但不限于費用、風(fēng)險和損失。北交所會同轉(zhuǎn)讓方向意向受讓方出具的《受讓資格確認(rèn)通知書》不代表意向受讓方符合監(jiān)管部門的要求；意向受讓方確定為最終受讓方并不意味著其符合作為標(biāo)的股權(quán)持股股東的全部條件，并且即使意向受讓方成為最終受讓方亦不必然能獲得監(jiān)管部門的審查批準(zhǔn)并作為標(biāo)的股權(quán)的持股股東。 意向受讓方通過資格確認(rèn)并且交納交易保證金，即視為已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
3、意向受讓方須書面承諾在被確認(rèn)為最終受讓方，并與轉(zhuǎn)讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，與轉(zhuǎn)讓方和標(biāo)的企業(yè)相互積極配合準(zhǔn)備相關(guān)申報材料，以使本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在法定期限內(nèi)取得監(jiān)管部門的批復(fù)同意。自監(jiān)管部門受理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請材料之日起，若非因轉(zhuǎn)讓方原因，使本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能在5個月內(nèi)獲得監(jiān)管部門書面審批同意文件的，由轉(zhuǎn)讓方和受讓方友好協(xié)商解決；若雙方經(jīng)友好協(xié)商未果的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)終結(jié)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并向受讓方出具書面通知。
4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓采用一次性付款方式。具體付款細(xì)則如下，意向受讓方應(yīng)全面同意并出具書面承諾： （1）在意向受讓方被確定為最終受讓方后，須在5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并應(yīng)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之日起5個工作日內(nèi)，將相當(dāng)于總價款50%的款項（含已支付的保證金）匯入北交所指定的結(jié)算賬戶，再由北交所在收到該筆款項之日起3個工作日內(nèi)劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定的賬戶；總價款的剩余50%由最終受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之日起5個工作日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方提供足額的、經(jīng)轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的、不可撤銷的銀行履約保函。 （2）如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)，則《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自批準(zhǔn)之日起生效，最終受讓方應(yīng)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后5個工作日內(nèi)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的剩余50%匯入北交所指定的結(jié)算賬戶，由北交所在出具《產(chǎn)權(quán)交易憑證》之日起3個工作日內(nèi)劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定的賬戶，以完成全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付。 （3）如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)監(jiān)管部門審核不同意或在5個月內(nèi)未能獲得監(jiān)管部門書面審批同意文件的，則最終受讓方前期已支付的相當(dāng)于總價款50%的款項由轉(zhuǎn)讓方在獲得監(jiān)管部門不予批準(zhǔn)的文件或向最終受讓方出具關(guān)于終結(jié)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面通知后5個工作日內(nèi)全額無息返還至最終受讓方指定的賬戶。 （4）最終受讓方未按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在約定時間內(nèi)支付各筆款項的，應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付逾期付款違約金，違約金按照延遲支付期間應(yīng)付款項的每日萬分之五計算。逾期付款超過20個工作日，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
5、如非轉(zhuǎn)讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時，轉(zhuǎn)讓方將全部扣除相關(guān)方交納的交易保證金作為補(bǔ)償金： （1）意向受讓方通過資格確認(rèn)并交納交易保證金后單方撤回受讓申請的； （2）轉(zhuǎn)讓掛牌公告期滿，產(chǎn)生兩個及以上符合條件的意向受讓方時，意向受讓方通過資格確認(rèn)并交納交易保證金后，未在后續(xù)競價程序中應(yīng)價或低于掛牌價格應(yīng)價的； （3）確定最終受讓方后，最終受讓方未在5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的； （4）意向受讓方或最終受讓方存在其他嚴(yán)重違反北交所規(guī)則、本次掛牌交易條件要求的。
6、意向受讓方須向轉(zhuǎn)讓方書面承諾在本次成功受讓且標(biāo)的企業(yè)工商登記變更完成后，除獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)同意或基于監(jiān)管部門或相關(guān)法規(guī)的要求等情況外，標(biāo)的企業(yè)的注冊地不變更至青海省外，標(biāo)的企業(yè)須保留獨立法人地位。
7、意向受讓方須向轉(zhuǎn)讓方書面承諾在本次成功受讓且標(biāo)的企業(yè)工商登記變更完成后，標(biāo)的企業(yè)的全部在冊職工（以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之日為準(zhǔn)）與標(biāo)的企業(yè)的勞動合同在勞動合同有效期內(nèi)仍持續(xù)有效，保證在兩年內(nèi)不降低在冊員工的工資性收入、福利待遇的人均水平，確保員工隊伍穩(wěn)定。
|
| 受讓方資格條件 |
1、意向受讓方應(yīng)為中國境內(nèi)注冊并有效存續(xù)10年以上的境內(nèi)企業(yè)法人。
2、意向受讓方須具有良好的財務(wù)狀況、支付能力, 無欺詐和不良經(jīng)營記錄，2012年12月31日經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)審計資格的審計機(jī)構(gòu)審計的總資產(chǎn)不低于200億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于35億元人民幣。
3、符合《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》等國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格條件。
4、本項目不接受聯(lián)合受讓及信托、委托等隱名方式受讓。
5、國家法律、行政法規(guī)等規(guī)定的其他條件。 |
| 保證金設(shè)定 |
是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
17400萬元 |
| 交納方式 |
支票、電匯、網(wǎng)上銀行支付。 |
| 五、掛牌信息 |
掛牌公告期
（信息發(fā)布期） |
自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 |
信息發(fā)布終結(jié) |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：
網(wǎng)絡(luò)競價(多次報價) |
權(quán)重報價或招投標(biāo)主要內(nèi)容、動態(tài)報價
項目擬簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》、要求
意向受讓方遞交的《動態(tài)報價承諾函》 |
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聚焦國資項目，傳遞混改商機(jī)，找項目更高效！
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800062360
010-52401598