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| 國藥陽光健康科技有限公司51%股權 |
| 標的名稱 | 國藥陽光健康科技有限公司51%股權 | ||
| 項目編號 | G315BJ1006545 | 掛牌價格 | 9590萬元 |
| 首次登載報刊 | 上海證券報 | 掛牌公告期 | 自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌起始日期 | 2015-01-20 | 掛牌期滿日期 | 2015-02-15 |
| 標的所在地區 | 中國-北京市-市轄區 | 標的所屬行業 | 醫藥工業 |
| 一、轉讓方承諾 | ||||||
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 | ||||||
| 二、標的企業簡況 | ||||||
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標的企業 |
標的企業名稱 | 國藥陽光健康科技有限公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國-北京市-市轄區（北京市朝陽區朝陽公園南路21號） | |||||
| 法定代表人 | 陳玉棟 | |||||
| 成立時間 | 2006-09-19 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 8980 | |||||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 其他有限責任公司 | |||||
| 所屬行業 | 醫藥工業 | |||||
| 組織機構代碼 | 79409741-3 | |||||
| 經營規模 | 大型 | |||||
| 經營范圍 | 以下限分支機構經營：內科、外科、婦產科、眼科、耳鼻咽喉科、急診醫學科、醫學檢驗科、醫學影像科、體檢科；技術推廣服務；醫院管理（不含診療活動）；經濟貿易咨詢。 | |||||
| 職工人數 | 775 人 | |||||
| 是否含有國有劃撥土地 | 否 | |||||
| 標的企業 股權結構 |
標的企業原股東是否 放棄行使優先購買權 |
否 | ||||
| 序號 | 前十位股東名稱 | 持股比例 | ||||
| 1 | 中國國際醫藥衛生公司 | 51% | ||||
| 2 | 北京天之康健投資管理有限公司 | 31.85% | ||||
| 3 | 浙江迪升投資有限公司 | 13.18% | ||||
| 4 | 杭州夏蓮健康管理咨詢有限公司 | 3.97% | ||||
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主要財務 |
以下數據出自企業年度審計報告 | |||||
| 2013年度 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 6503.93 | -1796.04 | -1860.15 | ||||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||||
| 12505.2 | 971.94 | 11533.26 | ||||
| 審計機構 | 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） | |||||
| 以下數據出自企業財務報表 | ||||||
| 報表日期 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 2014-11-25 | 5875.7 | -1629.85 | -1635.9 | |||
| 報表類型 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |||
| 月報 | 10713.04 | 229.73 | 10483.31 | |||
| 資產評估 情況 （萬元） |
評估機構 | 上海東洲資產評估有限公司 | ||||
| 核準（備案）機構 | 中國醫藥集團總公司 | |||||
| 核準（備案）日期 | 2014-12-30 | |||||
| 評估基準日 | 2014-10-31 | |||||
| 項目 | 賬面價值 | 評估價值 | ||||
| 資產總計（萬元） | 10679.28 | - | ||||
| 負債總計（萬元） | 205.74 | - | ||||
| 凈 資 產（萬元） | 10473.54 | 17900 | ||||
| 轉讓標的對應評估值 | 9129（萬元） | |||||
| 評估基準日審計機構 | 北京中盛會計師事務所有限公司 | |||||
| 律師事務所 | 北京琨騰律師事務所 | |||||
| 內部審議情況 | 其他 | |||||
| 重要信息 披露 |
其他披露內容 | 一、資產評估報告第十二條特別事項說明： 1.國藥陽光健康科技有限公司納入評估范圍的運輸設備中，一輛號牌號碼為“京Q18X67”的別克牌SGM6520ATA小型普通客車車輛行駛證登記的所有人為姚猛，但被評估單位承諾產權歸國藥陽光健康科技有限公司所有，本次評估未考慮該事項可能產生的影響。 2.國藥陽光京朝（北京）門診部有限公司納入評估范圍的運輸設備中一輛牌照號為京P5EV10的力帆牌LF7162F轎車車輛行駛證登記的所有人為姚猛，但被評估單位承諾產權歸國藥陽光京朝（北京）門診部有限公司所有，本次評估未考慮該事項可能產生的影響。 3.根據《關于北京現代陽光健康科技有限公司之投資并購協議》，中國國際醫藥衛生公司完成收購國藥陽光健康科技有限公司股權并進行第一期增資，股權比例達到51%。待第一期增資完成工商變更之日起六個月內完成第二期增資，增資款為6367.5萬元（計入資本公積）。據轉讓方介紹，由于原股東補充承諾義務尚未完成，按照補充承諾中國國際醫藥衛生公司第二期增資6367.5萬元時間向后順延，時間至原股東補充承諾義務圓滿完成。此次中國國際醫藥衛生公司轉讓股權約定如下“意向受讓方須同時承繼對國藥陽光健康科技有限公司第二期增資6367.5萬元人民幣”。 4.國藥陽光健康科技有限公司安華橋門診部于2014年11月開始正常營業，其放射診療許可證、輻射安全許可證目前正在辦理中。 5.杭州倍格健康管理有限公司新店（東新路店）已取得醫療機構執業許可證，營業執照、放射診療許可證、輻射安全許可證正在辦理中。 二、其他需披露的內容詳見《資產評估報告書》、《審計報告》及《法律意見書》等相關備查文件。 |
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| 管理層擬參與受讓意向 | 否 | |||||
| 三、轉讓方簡況 | ||||||
| 轉讓方基本情況 | 轉讓方名稱 | 中國國際醫藥衛生公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國[156]北京市[110000]市轄區[110100]朝陽區[110105]北京市朝陽區惠新東街4號 | |||||
| 法定代表人 | 李粲 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 210838 | |||||
| 經濟類型 | 國有及國有控股企業 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 國有企業 | |||||
| 所屬行業 | 醫藥工業 | |||||
| 組織機構代碼 | 10000946-7 | |||||
| 經營規模 | 大型 | |||||
| 持有產(股)權比例 | 51% | |||||
| 擬轉讓產(股)權比例 | 51% | |||||
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務院國資委 | ||||
| 所屬集團或 主管部門名稱 | 中國醫藥集團總公司 | |||||
| 組織機構代碼 | 100005888 | |||||
| 批準單位名稱 | 中國醫藥集團總公司 | |||||
| 決議類型 | 批復 | |||||
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四、交易條件與受讓方資格條件 |
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| 交易條件 | 掛牌價格（萬元） | 9590 | ||||
| 價款支付方式 | 一次性付款 | |||||
| 與轉讓相關其他條件 | 1、意向受讓方提交受讓申請即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 2、意向受讓方在獲得受讓資格確認后三個工作日內，需交納1000萬元交易保證金到北京產權交易所指定賬戶。掛牌期滿，如只產生一家符合條件的意向受讓方，則采取協議方式成交，該交易保證金轉為交易價款的一部分；如產生兩家或兩家以上符合條件的意向受讓方，則進入競價程序，該交易保證金轉為競價保證金。若成功受讓,則該意向受讓方交易保證金轉為交易價款的一部分，若未成功受讓，則該意向受讓方交易保證金在競價結束后的三個工作日內無息返還該意向受讓方賬戶。 3、若非因轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，轉讓方有權扣除意向受讓方所交納的全部保證金：（1）意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請；（2）產生兩家及以上意向受讓方后未參與后續競價程序的；（3）在競價過程中意向受讓方不應價或低于掛牌價格報價的；（4）在被確認為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》或未按約定時限支付交易價款的；（5）出現網絡競價規則中規定的競買人違約的其他情況；（6）出現違反產權交易保證金有關規定或出現其他違規違約情形的。 4、本次股權轉讓采用一次性付款方式。意向受讓方須在被確認為受讓方后三個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》，并須在簽署《產權交易合同》后三個工作日內，一次性將保證金之外的剩余交易價款匯入北交所指定賬戶。 5、意向受讓方須同時承繼轉讓方對標的企業第二期增資6367.5萬元人民幣的義務。 6、意向受讓方保證受讓標的企業股權后，標的企業及其各級分支機構名稱中不得繼續使用“國藥”字號，不得使用中國醫藥集團總公司的商標，不得使用“中國醫藥集團總公司”、“中國醫藥集團”、“國藥集團”、“國藥”、“SINOPHARM”、“中國國際醫藥衛生公司”、“國藥國際”等字樣進行宣傳，并將標的企業及其所屬各級分支機構、門診部及網站內所有載體含有的上述商標、字樣予以清除。 7、意向受讓方需承諾標的企業依法繼續與原有職工履行原有勞動合同，變更標的企業名稱后，依法與員工重新簽訂勞動合同。 8、意向受讓方需承諾最近三年內無重大違法違規記錄。 9、意向受讓方需同意在本項目出具產權交易憑證后七個工作日內，由北交所將全部交易價款劃轉至轉讓方銀行賬戶。 10、意向受讓方應全面接受上述規定，并就此出具書面承諾。 |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應為在境內外依法設立并合法存續的企業法人。 2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，意向受讓方須提供掛牌期間任一時點銀行出具的不低于掛牌價格的存款證明，若由多家金融機構出具多個賬戶銀行存款證明的，證明時間須為掛牌期間同一時點。 3、本項目不接受委托、信托或聯合受讓。 |
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| 保證金設定 | 是否交納保證金 | 是 | ||||
| 交納金額 | 1000萬元 | |||||
| 交納方式 | 支票、電匯、網上銀行支付。 | |||||
| 五、掛牌信息 | ||||||
| 掛牌公告期 （信息發布期） |
自公告之日起20個工作日 | |||||
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 | 重新掛牌 | |||||
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方： 網絡競價(多次報價) |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價 項目擬簽署的《產權交易合同》、要求 意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
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圖片來源：找項目網
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