| 一、轉讓方承諾 |
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 |
| 二、標的企業簡況 |
|
標的企業
基本情況
|
標的企業名稱 |
天源證券有限公司 |
| 注冊地（住所） |
中國-青海省-西寧市（西寧市城中區西大街11號 ） |
| 法定代表人 |
林小明 |
| 成立時間 |
2002-12-10 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 18392 |
| 經濟類型 |
國有及國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
其他有限責任公司 |
| 所屬行業 |
金融業 |
| 組織機構代碼 |
71052133-7 |
| 經營規模 |
中型 |
| 經營范圍 |
證券經紀；證券投資咨詢；證券投資基金代銷（許可證有效期至2015年01月18日）；證券自營；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；經中國證監會批準的其他業務。 |
| 職工人數 |
453 人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
標的企業
股權結構 |
標的企業原股東是否
放棄行使優先購買權 |
是 |
| 序號 |
前十位股東名稱 |
持股比例 |
| 1 |
中國南方航空集團公司 |
80.47% |
| 2 |
遼陽市財政投資管理中心 |
11.96% |
| 3 |
撫順市融達投資有限公司 |
4.85% |
| 4 |
唐山金海資產開發投資有限公司 |
2.72% |
| |
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主要財務
指標
（萬元）
|
以下數據出自企業年度審計報告 |
| 2012年度 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 7885.45 |
-2356.97 |
-2510.15 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 128854.68 |
103479.49 |
25375.19 |
| 審計機構 |
致同會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-03-31 |
2512.25 |
-955.12 |
-956.35 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 季報 |
109993.2 |
85203.98 |
24789.22 |
資產評估
情況
（萬元） |
評估機構 |
北京中企華資產評估有限責任公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國南方航空集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-01-30 |
| 評估基準日 |
2012-09-30 |
| 項目 |
賬面價值 |
評估價值 |
| 資產總計（萬元） |
95552.31 |
- |
| 負債總計（萬元） |
70026.43 |
- |
| 凈 資 產（萬元） |
25525.88 |
64000 |
| 轉讓標的對應評估值 |
51500.8（萬元） |
| 評估基準日審計機構 |
致同會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
廣東正大聯合律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
重要信息
披露 |
其他披露內容 |
其他事項披露詳見基準日審計報告、資產評估報告、法律意見書。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
| 三、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
轉讓方名稱 |
中國南方航空集團公司 |
| 注冊地（住所） |
中國[156]廣東省[440000]廣州市[440100]白云區[440111]廣東省廣州市白云機場 |
| 法定代表人 |
司獻民 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 859127.6 |
| 經濟類型 |
國有及國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有企業 |
| 所屬行業 |
航空運輸業 |
| 組織機構代碼 |
10000589-6 |
| 經營規模 |
大型 |
| 持有產(股)權比例 |
80.47% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
80.47% |
| 產權轉讓行為批準情況 |
國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或 主管部門名稱 |
中國南方航空集團公司 |
| 組織機構代碼 |
10000589-6 |
| 批準單位名稱 |
中國南方航空集團公司 |
| 決議類型 |
總經理辦公會決議 |
|
四、交易條件與受讓方資格條件
|
| 交易條件 |
掛牌價格（萬元） |
58000 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1、意向受讓方須在通過資格確認后3個工作日內，以貨幣資金形式按掛牌價格的30%將該項目的交易保證金人民幣17400萬元支付至北京產權交易所（以下簡稱“北交所”）指定賬戶。如掛牌期滿只有一家符合條件的意向受讓方產生，則采取協議轉讓方式成交，該保證金直接轉為轉讓價款的一部分。如掛牌期滿有兩家及以上符合條件的意向受讓方產生，則采取網絡競價方式成交，該保證金直接轉為競價保證金；意向受讓方被確定為最終受讓方的，其交納的保證金轉為轉讓價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定之日起3個工作日內無息返還。
2、意向受讓方須自行了解有關法律法規的要求，并在自行咨詢專業人士、相關方和監管部門的基礎上自行判斷是否符合作為本項目受讓方的股東資格，決定是否受讓標的，并自行承擔由此產生的全部責任及后果，包括但不限于費用、風險和損失。北交所會同轉讓方向意向受讓方出具的《受讓資格確認通知書》不代表意向受讓方符合監管部門的要求；意向受讓方確定為最終受讓方并不意味著其符合作為標的股權持股股東的全部條件，并且即使意向受讓方成為最終受讓方亦不必然能獲得監管部門的審查批準并作為標的股權的持股股東。 意向受讓方通過資格確認并且交納交易保證金，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
3、意向受讓方須書面承諾在被確認為最終受讓方，并與轉讓方簽訂《股權轉讓協議》后，與轉讓方和標的企業相互積極配合準備相關申報材料，以使本次股權轉讓在法定期限內取得監管部門的批復同意。自監管部門受理本次股權轉讓申請材料之日起，若非因轉讓方原因，使本次股權轉讓未能在5個月內獲得監管部門書面審批同意文件的，由轉讓方和受讓方友好協商解決；若雙方經友好協商未果的，轉讓方有權終結本次股權轉讓，并向受讓方出具書面通知。
4、本次股權轉讓采用一次性付款方式。具體付款細則如下，意向受讓方應全面同意并出具書面承諾： （1）在意向受讓方被確定為最終受讓方后，須在5個工作日內與轉讓方簽訂本《股權轉讓協議》，并應于《股權轉讓協議》簽訂之日起5個工作日內，將相當于總價款50%的款項（含已支付的保證金）匯入北交所指定的結算賬戶，再由北交所在收到該筆款項之日起3個工作日內劃轉至轉讓方指定的賬戶；總價款的剩余50%由最終受讓方在《股權轉讓協議》簽訂之日起5個工作日內，向轉讓方提供足額的、經轉讓方認可的、不可撤銷的銀行履約保函。 （2）如本次股權轉讓獲得監管部門批準，則《股權轉讓協議》自批準之日起生效，最終受讓方應在《股權轉讓協議》生效后5個工作日內將本次股權轉讓總價款的剩余50%匯入北交所指定的結算賬戶，由北交所在出具《產權交易憑證》之日起3個工作日內劃轉至轉讓方指定的賬戶，以完成全部股權轉讓價款的支付。 （3）如本次股權轉讓經監管部門審核不同意或在5個月內未能獲得監管部門書面審批同意文件的，則最終受讓方前期已支付的相當于總價款50%的款項由轉讓方在獲得監管部門不予批準的文件或向最終受讓方出具關于終結本次股權轉讓的書面通知后5個工作日內全額無息返還至最終受讓方指定的賬戶。 （4）最終受讓方未按《股權轉讓協議》在約定時間內支付各筆款項的，應向轉讓方支付逾期付款違約金，違約金按照延遲支付期間應付款項的每日萬分之五計算。逾期付款超過20個工作日，轉讓方有權解除《股權轉讓協議》。
5、如非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，轉讓方將全部扣除相關方交納的交易保證金作為補償金： （1）意向受讓方通過資格確認并交納交易保證金后單方撤回受讓申請的； （2）轉讓掛牌公告期滿，產生兩個及以上符合條件的意向受讓方時，意向受讓方通過資格確認并交納交易保證金后，未在后續競價程序中應價或低于掛牌價格應價的； （3）確定最終受讓方后，最終受讓方未在5個工作日內與轉讓方簽訂《股權轉讓協議》的； （4）意向受讓方或最終受讓方存在其他嚴重違反北交所規則、本次掛牌交易條件要求的。
6、意向受讓方須向轉讓方書面承諾在本次成功受讓且標的企業工商登記變更完成后，除獲得監管部門批準同意或基于監管部門或相關法規的要求等情況外，標的企業的注冊地不變更至青海省外，標的企業須保留獨立法人地位。
7、意向受讓方須向轉讓方書面承諾在本次成功受讓且標的企業工商登記變更完成后，標的企業的全部在冊職工（以《股權轉讓協議》簽訂之日為準）與標的企業的勞動合同在勞動合同有效期內仍持續有效，保證在兩年內不降低在冊員工的工資性收入、福利待遇的人均水平，確保員工隊伍穩定。
|
| 受讓方資格條件 |
1、意向受讓方應為中國境內注冊并有效存續10年以上的境內企業法人。
2、意向受讓方須具有良好的財務狀況、支付能力, 無欺詐和不良經營記錄，2012年12月31日經具有證券業務審計資格的審計機構審計的總資產不低于200億元人民幣，凈資產不低于35億元人民幣。
3、符合《證券法》、《證券公司監督管理條例》等國家有關法律、法規規定的股東資格條件。
4、本項目不接受聯合受讓及信托、委托等隱名方式受讓。
5、國家法律、行政法規等規定的其他條件。 |
| 保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
17400萬元 |
| 交納方式 |
支票、電匯、網上銀行支付。 |
| 五、掛牌信息 |
掛牌公告期
（信息發布期） |
自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 |
信息發布終結 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：
網絡競價(多次報價) |
權重報價或招投標主要內容、動態報價
項目擬簽署的《產權交易合同》、要求
意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
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