8月10日，安泰集團(5.88 停牌,買入)重大資產重組媒體說明會在上海證券交易所召開。公司擬置出原有盈利能力較弱的焦炭與鋼鐵業務，并通過發行股份及支付現金方式置入同元文化80%股權，主業徹底轉型為文化旅游及配套地產行業。

　 值得注意的是，于2015年9月通過重大資產置換被置入安泰集團的安泰型鋼，去年下半年對上市公司業績支撐表現不俗，但本次交易也將被置出。安泰集團董事長楊錦龍對中國證券報記者表示，原有資產所處行業環境繼續惡化，并沒有改善跡象，通過重組進入旅游地產業，轉型后保留原有產業并不合適。此次重組置出相關資產，也解決了關聯交易和經營性資金占用問題，資產注入和置出是上市公司在不同階段的選擇。

　 對于安泰集團僅收購同元文化80%股權，刻意規避借殼上市的質疑，本次交易獨立財務顧問表示，這符合商業邏輯，未收購同元文化剩余20%股權，是讓榮泰亞實業與上市公司共同承擔風險和收益，不屬于刻意規避重組上市。

　 據楊錦龍介紹，安泰集團擬以除安泰能源100%股權、安泰集團與安泰能源之間的往來款、安泰集團辦公大樓及附屬建筑涉及的房屋土地、4.7億元負債外的全部資產負債作為置出資產，與同元文化80%股權中等值部分進行置換。此次交易以2016年6月30日為評估基準日，置出資產的預估值為16.39億元;經協商，置出資產初步作價16.40億元。置入資產的預估值為43.2億元。置入置出資產差額部分，由上市公司以發行股份及支付現金方式進行支付。本次發行股份購買資產發行價格確定為4.20元/股。

　 楊錦龍表示，標的資產控股股東榮泰亞實業確認，本次交易的利潤承諾期間為2016年7-12月、2017年度、2018年度及2019年度，同元文化在上述期間的凈利潤合計不低于16.85億元，80%股權對應的凈利潤合計不低于13.48億元。若同元文化未達到上述利潤承諾，榮泰亞實業優先以其獲得的上市公司股份進行補償，不足部分采用現金補償。

　 對于此次重大資產重組，安泰控股集團總裁李猛表示，目前上市公司盈利能力較弱，未來發展前景不明朗;同時，不進行徹底的資產重組，上市公司無法避免大額的經常性關聯交易;上市公司通過重組進入文化旅游及配套地產行業，將提升持續盈利能力。

　 2015年，安泰集團焦炭業務、生鐵業務及型鋼業務的毛利率分別為3.91%、-8.55%及6.31%，焦炭營業收入同比下降32.53%，在行業大背景下上市公司經營業績難見改善的跡象。

　 “上市公司有必要實施重大資產重組引進優質標的資產，改變盈利前景不佳的局面。”李猛表示，安泰集團希望借助于上市公司平臺，向文化旅游行業轉型。文化旅游市場受經濟周期波動影響較小，能夠給上市公司帶來穩定現金流，符合上市公司務實發展的方向。

　 旅游業是綜合性產業，是國民經濟和現代服務業的重要組成部分。國家高度重視旅游業發展，《關于加快發展旅游業的意見》明確提出，要把“旅游業培育成國民經濟的戰略性支柱產業”。《關于促進旅游業改革發展的若干意見》提出，到2020年，境內旅游總消費額達到5.5萬億元，城鄉居民年人均出游4.5次，旅游業增加值占國內生產總值的比重超過5%。

　 李猛表示，收購同元文化后，上市公司資產質量、持續盈利能力將得到提升。

　 公開信息顯示，標的資產同元文化主要致力于“古鎮”型旅游地產開發建設，以旅游景區運營、商業地產租賃及住宅地產銷售相結合的模式運營。目前該公司以大型文化旅游綜合體項目“海壇古城”為中心，按照國家5A級景區標準進行規劃、設計、建造。

　 盡管項目前景向好，但市場依然對重組方案提出質疑。7月27日，上交所針對本次交易向安泰集團發出問詢函，認為本次交易可能被認定為重組上市(俗稱“借殼上市”)。

　 上述問詢函指出，本次交易不構成借殼上市的原因在于公司的控制權未發生變更，但扣除李安民認購的配套募集資金，其交易完成后持有公司股份比例為20.56%，標的資產控股股東榮泰亞持有的股份比例為15%，相差僅5.56%，且存在刻意降低榮泰亞持股比例的交易安排，規避重組上市認定標準的跡象較為明顯。另外，此次收購標的資產同元文化80%股權，還剩余20%的股權，也被市場質疑為刻意規避借殼上市的做法。

　 對此，本次交易獨立財務顧問國信證券(16.25 -0.67%,買入)相關負責人表示，本次收購同元文化80%股權，不屬于刻意規避重組上市。安泰集團從2016年1月因籌劃重大重組停牌、到征求意見稿發布之前，交易各方已經初步確定了本次交易的框架性協議，并且在后續一個月內完成了正式協議的簽署、預案起草、中介機構審核、上市公司和交易標的召開董事會等一系列工作。7月16日，安泰集團就具體方案提交董事會審議并通過。

　 該負責人表示，收購同元文化80%股權符合商業邏輯。本次交易方案中，安泰集團未收購剩余20%股權，是讓榮泰亞實業與上市公司共同去承擔風險和收益，激勵榮泰亞實業更好地完成承諾業績。同時上述剩余股權在同元文化未實現承諾業績的時候可以作為榮泰亞實業完成業績補償承諾的措施，進一步保護上市公司及投資者利益。本次交易方案是山西地方政府、金融機構債權人、上市公司等多方訴求，由安泰集團、同元文化各股東多次談判確定，充分考慮了各方實際情況和合理訴求。

　 對于未收購的20%股權后續安排，上述獨立財務顧問表示，根據安泰集團和榮泰亞出具的書面承諾，未來安泰集團不會以發行股份的方式收購榮泰亞持有的同元文化剩余20%股權。榮泰亞實業持有上市公司的股份比例也不會提高，上市公司實際控制人不會發生變更，本次交易不構成重組上市。

   據預案，安泰集團本次交易中擬置出資產初步作價16.4億元，置入資產初步作價43.2億元。差額部分由公司以發行股份及支付現金的方式進行支付，其中發行價格為4.20元/股，發行數量為40642.86萬股，現金支付為9.73億元。

　 外，公司擬以4.98元/股，向安泰高盛、北京閩興、高熙宇發行股份募集配套資金不超過13.20億元，將用于支付現金對價、中介機構費用及標的公司海壇古城智慧旅游系統項目建設。其中，安泰高盛認購不超過6.6億元，北京閩興認購不超過5.1億元，高熙宇認購不超過1.5億元。市場人士質疑的是，此次交易置入資產同元文化采用動態市盈率指標，而可比上市公司計算則采用靜態市盈率標準。

　 猛表示，評估機構對置出資產采用資產基礎法進行預估，以2016年6月30日為評估基準日，置出資產未經審計的賬面凈值為16.52億元，預估值為16.39億元，預估增值率為-0.73%。對于置出資產的預估結果，因其盈利能力偏弱，未來發展前景不明朗，上述估值結果基本與賬面凈資產相當，未侵害中小股東的利益，置出資產的估值具備合理性。

　 于置入資產估值的合理性，李猛表示，對同元文化采用收益法進行預估，以2016年6月30日為評估基準日，同元文化賬面凈值為13.03億元，預估值為54億元，預估增值率為314.54%。截至預案簽署日，本次交易標的資產評估工作尚未完成，預案中僅披露了標的資產以2016年6月30日為基準日的預估值，相關資產最終評估結果將以評估機構出具的評估結果為準，并將在重組報告書中予以披露。截至2016年6月30日，可比上市公司平均市盈率為51.41倍，本次交易標的同元文化股權作價的市盈率為11.22倍，顯著低于同行業A股上市公司的市盈率。

　 猛認為，標的公司主營業務為文化旅游及配套地產，由于近期資產重組的標的資產中沒有與同元文化主營業務完全相同的公司，故選取A股市場2014年以來重大資產重組中收購房地產企業的已過會可比交易案例進行對比。可比案例市盈率在8至13倍之間，平均市盈率為10.46倍，同元文化股權作價的市盈率為11.22倍，標的資產市盈率處于可比案例范圍之內，資產估值處于合理區間，定價公允。

　 次交易置出資產評估師、北京京都中新資產評估有限公司項目經理賈永躍表示，根據資產評估準則規定，評估師執行評估業務應當依據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等分析三種評估方法的適用性，恰當地選擇一種或者多種評估方法。根據重組辦法，估值機構原則上應當采用兩種以上的評估方法進行評估或估值，但這是原則性規定，不是強制性規定。

圖片來源：找項目網