“萬寶之爭”撲朔迷離，華潤信托無辜“躺槍”。作為萬科原大股東華潤旗下公司，華潤信托近日被市場傳言為寶能系下寶能地產的二股東。對此，華潤信托于12月24日發布公告表示，華潤信托公司不持有寶能地產股份有限公司股權，此前持有寶能地產18%股權的是華潤信托旗下的一只信托計劃，但該信托計劃已經于2015年6月結束，相關股權也已全部轉出。

實際上，多家信托公司在與寶能系進行房地產領域的業務合作中采用了股權投資的形式。不過，在業內人士看來，國內房地產信托中，多數股權投資類產品實質是“名股實債”，這是信托與房地產公司進行業務合作的一種模式。

增持寶能地產18%股權

萬科與寶能股權之爭中，萬科原大股東華潤一直保持沉默，引發輿論關注。12月23日，有媒體報道，全國企業信用信息公示系統顯示，寶能系旗下寶能地產股份有限公司的第二大股東為華潤深國投信托有限公司，華潤信托的最大股東即為華潤股份有限公司。

一石激起千層浪，這一消息迅疾引發市場關注。對此，華潤信托于12月24日發布公告表示，華潤信托公司不持有寶能地產股份有限公司股權。公司曾設立一信托計劃，由信托計劃持有部分寶能地產股份，但該信托計劃已于2015年6月結束，信托計劃持有的寶能地產股份已于2015年7月全部轉出，并已在深圳聯合產權交易所完成交割。

記者了解到，這一信托計劃即“華潤信托·鼎新108號深圳寶能地產股權投資集合信托計劃”。華潤信托官網顯示，該信托計劃第一期于2013年11月27日成立，第二期于2013年12月20日成立，該產品最終于2015年6月30日發布清算報告。

華潤信托官網還顯示，該信托計劃募集規模為36億元，其中優先級18億元，由合格投資者認購，劣后級18億元，由寶能控股以其對寶能地產的18億元債權認購。所募集資金中，2億元用于向寶能地產增資，持有寶能地產18%股權，用于深圳寶能公館項目開發建設;16億元用于寶能地產贛州項目的開發建設。該信托計劃的退出方式分為兩部分，信托債權部分的退出是寶能地產在信托到期時償還未結清貸款本息;股權的退出則是受托人有權根據對寶能地產的考核條件達成情況，通過股東分紅、資產出售、股權轉讓(不限于向寶能控股)等方式實現投資收益及退出。

名股實債的融資模式

實際上，信托一直是房地產公司最為重要的融資渠道。據Wind的統計顯示，截至12月24日，包括五礦信托、天津信托、華潤信托、大業信托、興業信托、陸家嘴信托等信托公司與寶能系均有業務往來，其中多家信托公司采用的就是股權投資模式。

不過，一位與寶能系有過業務接觸的信托公司高管表示，國內房地產信托中，多數股權投資類產品實質是“名股實債”。即名義上是股權投資，實際是債權投資。中國證券報記者了解到，信托公司在房地產業務領域采用“名股實債”，其目的主要有兩點：其一是滿足監管要求，其二是減少凈資本占用。根據監管要求，對于融資類房地產業務，融資方需滿足“四證齊全、30%自有資金投入、二級資質”這一要求，對于不滿足這一規定特別是處于“拿地”階段的房地產融資項目，信托公司便借助股權投資的形式進行。此外，監管機構為了鼓勵信托公司發展投資類業務，對于這一類業務的凈資本計提較少，也使得信托公司有一定動力把項目“包裝”成股權投資。

前述高管說，早期的“名股實債”業務模式，主要是將信托資金中的一部分注入融資方股本金，并約定股權回購條款。不過，該業務模式很快被監管機構認定為融資類業務。大約在2008年左右，一種被業內稱為“組合信托”的業務模式開始出現。該業務特點是由投資者作為優先級，融資關聯方為劣后級。優先級資金為股權投資，其中一部分轉為注冊資本金，一部分轉為資本公積金;劣后級為債權投資，一般是關聯方以其對融資方的債券認購。在項目結束時，債權部分和股權部分分別退出，但實質是按約定固定收益為優先級投資者兌付本息，原優先級享有的股權部分則轉讓給作為劣后級的關聯方。這位高管透露，目前這種業務模式為監管機構所認可，不少信托公司都采用這一模式。?

圖片來源：找項目網